Банкротство как оружие в корпоративном конфликте: почему суд отказал в субсидиарке

Привет, Регфорум!

Затяжной корпоративный конфликт часто толкает его участников на крайние меры. Что если одна из сторон решает использовать банкротство как оружие, чтобы инициировать привлечение к субсидиарной ответственности своих оппонентов? Недавняя судебная практика показала, что суды научились видеть истинные мотивы и пресекать такие попытки разрешения корпоративных конфликтов.

Этот кейс — яркий пример того, что банкротство не предназначено для сведения счетов между партнерами по бизнесу.

Предыстория: сложная схема из двух банкротств

В центре истории — две аффилированные компании и две группы участников, владеющие в каждой по 50%. Между ними разгорелся типичный корпоративный конфликт в ООО.

Схема была такой:

1. «Невыгодный» договор: В 2011 году компании заключили договор аренды по заниженной ставке, что создавало убытки для арендодателя. Однако, поскольку участники корпоративного конфликта контролировали обе компании, общий баланс их интересов соблюдался.

2. Первое банкротство: В 2016 году одна из сторон инициировала банкротство компании-арендодателя. В рамках этого дела был оспорен тот самый договор аренды. Суд взыскал с компании-арендатора 39 миллионов рублей убытков.

3. Продажа долга: Право требования этого долга было продано с торгов за символические 80 тысяч рублей предпринимательнице, связанной с одной из сторон конфликта.

4. Второе банкротство и иск о субсидиарке: Эта предпринимательница инициировала банкротство компании-арендатора, а ее конкурсный управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывших директоров из враждебного клана.

Казалось бы, все логично: убыточная сделка привела к банкротству, виновные должны заплатить. Но суды копнули глубже.

Вердикт судов: почему в субсидиарной ответственности было отказано?

Суды всех трех инстанций отказали в привлечении к субсидиарной ответственности. Их выводы — настоящий учебник по выявлению злоупотреблений в спорах, где есть корпоративный конфликт и банкротство.

1. Кредитор — сторона корпоративного конфликта, а не независимое лицо.
   Суды установили, что предпринимательница, инициировавшая банкротство, тесно связана с одной из сторон. Вывод суда: Более 96% требований в реестре принадлежит аффилированному кредитору. Фактически дело о банкротстве инициировано для давления в рамках корпоративного спора.
2. Субсидиарка — не для внутренних разборок. Суд напомнил о позиции Верховного Суда: требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым кредиторам. Его цель — компенсировать их потери. В этом же деле сделка 2011 года не могла навредить самим участникам, так как они в равных долях контролировали обе компании. Конфликт корпоративных интересов не должен решаться за счет механизма, созданного для защиты внешних кредиторов.
3. Избирательный подход: почему в ответе только одна сторона? Конкурсный управляющий потребовал привлечь к ответственности только директоров из одного клана, проигнорировав других контролирующих лиц. Такое поведение было расценено судом как недобросовестное.
4. Банкротство — не инструмент корпоративной войны. Финальный вывод суда был категоричен:

«Нормы Закона о банкротстве не предназначены для разрешения корпоративных споров... наличие скрытого интереса в разрешении подобного конфликта не предполагает использование механизмов банкротства».

Если партнеры по бизнесу считают, что их права нарушены, у них есть корпоративные инструменты защиты: иски об убытках, оспаривание сделок, исключение из общества.

Выводы для бизнеса

Эта судебная практика по корпоративным конфликтам — важное предостережение:

1. Суды видят суть, а не форму. Даже идеально выстроенная юридическая схема не скроет истинных мотивов, если они сводятся к корпоративному конфликту.

2. Статус кредитора имеет значение. Если большинство в реестре принадлежит аффилированным лицам, суд будет с особым пристрастием проверять все их действия.

3. Банкротство — это не дубина для сведения счетов. Попытка использовать этот мощный инструмент для разрешения корпоративных конфликтов будет пресечена как злоупотребление правом.

В конечном счете, правосудие стремится к защите добросовестных участников оборота, а не к помощи одной из сторон в затяжной корпоративной войне.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.06.2025 по делу № А54-2198/2020