Что делать единственному участнику, если директор, бухгалтер и все сотрудники разом уволились

Здравствуйте, коллеги!

Хотел бы поделиться с вами ситуацией, с которой столкнулся наш клиент, а главное – с предложенным нами решением.

Проблема

В один день все сотрудники ООО, включая генерального директора, главного бухгалтера и материально ответственных лиц, подают заявления об увольнении. Директор сразу же бежит вносить запись в ЕГРЮЛ о недействительности сведений о себе, как о ЕИО. Остается один единственный участник, который хоть и является высшим органом управления, но не имеет права подписи и не может оперативно распоряжаться активами компании. Это не просто кадровый кризис, а полноценный управленческий коллапс, чреватый полной остановкой деятельности и существенными финансовыми рисками.

В этой статье мы подробно разберем пошаговый алгоритм, как легитимно восстановить управление, провести обязательную инвентаризацию в отсутствие ключевых сотрудников и обеспечить дальнейшую работоспособность бизнеса в строгом соответствии с требованиями законодательства РФ.

В сложившейся ситуации, единственный участник общества должен предпринять ряд последовательных действий для обеспечения непрерывности деятельности общества, соблюдения требований законодательства и сохранения имущества.

Первоочередная задача — легитимация управления обществом

1. Смена директора

Поскольку директор уволился, единственный участник должен принять решение о досрочном прекращении полномочий предыдущего директора и назначении нового. В соответствии со ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение единственного участника по данному вопросу подлежит нотариальному удостоверению.

Участнику необходимо обратиться к нотариусу для заверения соответствующего решения и заявления по форме Р13014. В этом решении фиксируется факт прекращения полномочий предыдущего директора и назначается новое лицо, которое будет временно или постоянно исполнять эти обязанности (им может быть сам участник или иное доверенное лицо). Новый директор, действуя на основании данного решения, получает право подписи и управления текущей деятельностью общества.

В рассматриваемой ситуации, мы исходим из того, что у единственного участника нет на руках учредительных документов. При обращении к нотариусу для удостоверения решения единственного участника о назначении нового директора потребуется предоставить устав общества в действующей редакции, заверенный налоговым органом. Для его получения необходимо обратиться лично в региональный регистрационный центр (в Москве - в территориальную налоговую) с заявлением о выдаче актуальной версии устава, предварительно уплатив государственную пошлину, либо воспользоваться сервисом «Предоставление копий учредительных документов». 

Получение устава позволит оперативно провести необходимую нотариальную процедуру и восстановить легитимное управление обществом.

2. Получение ЭЦП и восстановление документов

После внесения сведений о новом директоре в ЕГРЮЛ, вновь назначенному руководителю следует обратиться в тот же регистрационный центр для получения ЭЦП и получения надлежаще заверенных дубликатов основных регистрационных документов общества. К ним относятся ранее выданные листы записи ЕГРЮЛ (порой банки и некоторые гос.органы, к примеру при получении лицензий, их требуют), все решения единственного участника, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, ранее принимаемые изменения в устав.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств общества

Особую важность это мероприятие приобретает в связи с увольнением материально ответственных лиц (к которым относится и главный бухгалтер, если с ним заключен договор о полной материальной ответственности).

Согласно пункту 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, проведение инвентаризации является обязательным при смене материально ответственных лиц. Цель инвентаризации – документальное подтверждение наличия, состояния и оценки имущества общества, выявление возможных расхождений с данными бухгалтерского учета.

Порядок проведения инвентаризации в условиях отсутствия уволенных материально ответственных лиц имеет свои особенности. В частности, работник, находящийся на больничном или уже уволенный, не обязан присутствовать при инвентаризации.

Хотя порядок проведения инвентаризации в ситуации отсутствия всех материально ответственных лиц нормативно строго не регламентирован, выработана следующая рекомендуемая практика.

1. Новый назначенный директор издает приказ о проведении инвентаризации (по унифицированной форме ИНВ-22 или по самостоятельно разработанной форме). В приказе устанавливаются сроки, виды проверяемого имущества (основные средства, товарно-материальные ценности, денежные средства на расчетных счетах и в кассе и т.д.), а также состав инвентаризационной комиссии.

В комиссию следует включить наиболее компетентных лиц: раз в обществе не осталось сотрудников, участник/новый директор может привлечь сторонних специалистов (например, аудиторов, независимых бухгалтеров), что повысит объективность проверки.

2. Поскольку предыдущие материально ответственные лица отсутствуют, комиссия действует самостоятельно. Крайне важно документально зафиксировать попытку уведомления уволенных сотрудников о предстоящей инвентаризации. Рекомендуется направить им уведомления с предложением присутствовать при процедуре ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. В безотлагательных случаях, рекомендуем направить данным лицам телеграммы. Это послужит доказательством добросовестности действий общества в случае последующих споров.

3. Непосредственно в день начала инвентаризации, до ее проведения, составляется акт (или делается отметка в инвентаризационной описи) об отсутствии материально ответственных лиц с указанием известных причин (увольнение). Этот акт подписывается всеми членами инвентаризационной комиссии.

4. Далее инвентаризационная комиссия осуществляет подсчет, взвешивание, обмер и проверку фактического наличия имущества и состояния активов и обязательств общества и проводит их документальную сверку с данными бухгалтерского учета. В рамках этой процедуры комиссия подтверждает, к примеру, наличие и техническое состояние транспортных средств по данным их паспортов (ПТС) и путем визуального осмотра, а также проверяет реальность дебиторской и кредиторской задолженности путем анализа первичных документов (договоров, актов, накладных, платежных поручений), сверки взаиморасчетов с контрагентами (при возможности) и оценки юридической обоснованности отраженных в учете сумм. Все данные, полученные в ходе проверки, подлежат фиксации в соответствующих инвентаризационных описях и актах (например, для расчетов с дебиторами и кредиторами используется форма ИНВ-17), которые подписываются всеми членами комиссии.

Может сложиться ситуация, в которой на руках у нового директора нет доступа ни к каким-либо документами ни к программе 1С. Если предыдущий директор и бухгалтер отказывают в их передаче (возврате), стоит рассмотреть вариант обращения с соответствующим иском в суд об истребовании документов.

5. По результатам инвентаризации составляется сличительная ведомость (ИНВ-19), где отражаются расхождения между учетными и фактическими данными.

Итоги инвентаризации утверждаются руководителем (новым директором) и рассматриваются комиссией. Выявленные излишки имущества подлежат оприходованию и учету в качестве внереализационных доходов (п. 20 ст. 250 НК РФ), а недостачи – отнесению на виновных лиц.

6. В случае выявления недостачи (отсутствия того или иного имущества), общество вправе привлечь к материальной ответственности бывших сотрудников, даже после их увольнения. Для этого необходимо соблюсти установленный главой 39 Трудового кодекса РФ порядок: провести проверку для установления размера ущерба и причин его возникновения, затребовать с бывшего работника письменное объяснение (направив ему соответствующее требование), и в случае отказа составить акт. Взыскание производится через суд, если работник не изъявил желание компенсировать ущерб добровольно.

Вывод

Порядок действий единственного участника общества с ограниченной ответственностью при одновременном увольнении всех ключевых сотрудников:

1. Нотариальное решение и внесение изменений в ЕГРЮЛ. Обратиться к нотариусу для заверения решения о назначении нового директора.

2. Получение новым директором ЭЦП и документов. После регистрации изменений новый директор получает регистрационном центре дубликаты важнейших регистрационных документов (ранее выданные листы записи ЕГРЮЛ, все решения единственного участника, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, ранее принимаемые изменения в устав).

3. Издание приказа о проведении инвентаризации (по унифицированной форме ИНВ-22 или по самостоятельно разработанной форме, утвержденной учетной политикой).

4. Уведомление уволенных материально ответственных сотрудников, предыдцщего директора и главного бухгалтера о предстоящей инвентаризации.

5. До начала проведения инвентаризации составить акт (или сделать отметку в инвентаризационной описи) об отсутствии материально ответственных лиц с указанием известных причин отсутствия (увольнение).

6. Инвентаризация. Проведение инвентаризации имущества и обязательств (дебиторской и кредиторской задолженности) в отсутствие уволенных сотрудников.

7. Составление сличительной ведомости (ИНВ-19), где отражаются расхождения между учетными и фактическими данными.

8. Принятие решений по результатам. По итогам инвентаризации принять решение о мерах по взысканию выявленных недостач (отсутствия того или иного имущества) с виновных лиц и восстановлению хозяйственной деятельности общества.