Как директор пытался лишить партнера доли за «неоплату» уставного капитала

Здравствуй, Регфорум!

Один из двух учредителей ООО с долей 50%. С момента создания компании прошло пять лет. И вдруг он узнает, что второй участник, занимающий пост директора, издал приказ, которым его доля передается обществу. Основание? Якобы он не оплатил свою долю в уставном капитале при учреждении.

На основании этого приказа вносятся изменения в ЕГРЮЛ, и участник перестает быть таковым. Фантастика? Нет, это реальный кейс, который не так давно прошел все три судебные инстанции. Он стал ярким примером того, как недобросовестные действия могут быть пресечены судом, и почему факт оплаты уставного капитала — это фундамент корпоративных прав.

Предыстория: приказ директора и встречный иск

Участник общества, владевший 50% долей, обнаружил, что его партнер и по совместительству директор исключил его из состава участников. Директор издал приказ о переходе доли к обществу на основании того, что она якобы не была оплачена в установленный законом четырехмесячный срок после регистрации ООО.

На основании этого приказа были поданы документы в налоговую, и в ЕГРЮЛ появилась запись о переходе доли к обществу.

Пострадавший участник обратился в суд с требованием признать приказ и запись в ЕГРЮЛ недействительными. В ответ общество и директор подали встречный иск: признать истца не приобретшим права участника и взыскать с него убытки.

Развязка в суде: кто и как оплатил уставный капитал — неважно

Главный вопрос, который предстояло решить суду: был ли уставный капитал оплачен в полном объеме?

Позиция ответчика (директора): да, на счет компании поступило 10 000 рублей. Но нет доказательств, что свои 5 000 рублей внес именно истец. А раз он не может доказать оплату, значит, он не выполнил свою обязанность и утратил права участника.

Позиция суда: этот довод был полностью разбит. Суды всех трех инстанций встали на сторону истца, и их логика — ключевой момент для всех учредителей.

Главное — факт полной оплаты. Суды установили на основании банковской выписки, что в течение месяца после регистрации на счет общества поступили два платежа по 5 000 рублей с назначением «взнос в уставный капитал». Таким образом, уставный капитал был сформирован полностью и в срок.
Кто именно внес деньги — не имеет правового значения.
«При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица», — указали суды.
Иными словами, неважно, внес ли участник деньги лично, попросил ли об этом друга или второго партнера. Если общество получило полную сумму уставного капитала в установленный срок, обязанность учредителей считается исполненной.
Директор не вправе «исключать» участников. Суды подчеркнули, что у единоличного исполнительного органа (директора) нет полномочий принимать решения о переходе доли участника к обществу. Это грубейшее превышение полномочий и нарушение корпоративного законодательства.
Пять лет молчания. Суды также обратили внимание, что на протяжении пяти лет с момента создания ООО никто не ставил под сомнение статус истца как полноправного участника. Претензии возникли только на фоне корпоративного конфликта.

Итог: права участника восстановлены

Суды признали приказ директора ничтожным, а запись в ЕГРЮЛ — недействительной, обязав налоговую аннулировать ее. Во встречном иске директору и обществу было полностью отказано.

Выводы для бизнеса

Для всех учредителей: главное — чтобы уставный капитал был оплачен полностью и в срок (4 месяца с даты регистрации). Кто именно из партнеров нажмет кнопку «отправить» в онлайн-банке, для суда не имеет значения.
Для «атакующей» стороны: попытка лишить партнера доли под предлогом неоплаты, если УК по факту сформирован, — это недобросовестное поведение и злоупотребление правом. Такой иск обречен на провал.
Директор — не царь и не бог. руководитель компании не может своими приказами решать судьбу долей участников. Такие действия являются ничтожными и легко оспариваются в суде.
Банковская выписка — лучшее доказательство. Именно выписка с расчетного счета с правильным назначением платежа стала в этом деле ключевым доказательством, подтвердившим правоту истца.

В конечном счете, правосудие защитило участника от незаконного «выдавливания» из бизнеса, напомнив, что корпоративные права, основанные на полностью оплаченном уставном капитале, имеют прочный фундамент.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 августа 2025 г. по делу N А43-24807/2022.