Размытие доли в ООО без согласия супруги: почему суд отказал в иске, несмотря на нарушение закона

Привет, Регфорум!

Ситуация: супруг — владелец трети успешного бизнеса. Доля в ООО была приобретена в браке. Супруга «внезапно» узнает, что его партнеры провели собрание и «размыли» его долю с 33,3% до менее чем 1%, приняв в общество нового участника. Нотариального согласия супруги на сделку, которая по сути является распоряжением общим имуществом, никто не спрашивал.

Казалось бы, это стопроцентное основание для оспаривания. Но недавнее дело, прошедшее три инстанции, показало, что даже «железные» аргументы не помогут, если вы пропустили срок исковой давности.

Предыстория: как 33% превратились в 0,6%

Супруга одного из участников ООО обратилась в суд, требуя признать недействительным решение общего собрания. На этом собрании доля ее супруга в уставном капитале катастрофически уменьшилась.

Позиция истицы была основана на Семейном кодексе:

• Доля в ООО — совместно нажитое имущество.

• Решение, которое привело к уменьшению этой доли, является сделкой по распоряжению общим имуществом.

• Для таких сделок требуется нотариально удостоверенное согласие супруга (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

• Такого согласия не было, следовательно, решение недействительно.
  
  

Вердикт судов: правота есть, но время ушло

Суды всех трех инстанций согласились с истцом по существу, но в иске отказали. И вот почему.

1. Размытие доли — это действительно сделка, требующая согласия.

Суды подтвердили: принятие решения о введении нового участника и увеличении уставного капитала, которое влечет уменьшение доли одного из супругов, является распоряжением общим имуществом. Согласие супруга на совершение сделки в этом случае необходимо.

2. Но для оспаривания есть всего один год!

И это — ключевой момент, который решил исход дела. Сделка, совершенная без необходимого согласия супругов на сделку, является оспоримой. А срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Этот срок начинает течь с того момента, когда супруг узнал или должен был узнать о совершении сделки.

3. Истица знала о сделке давно

Суды установили, что:

• Спорное решение собрания было принято в ноябре 2021 года.

• Истец обратилась в суд только в июле 2023 года, то есть спустя более полутора лет.

• Самое главное: в материалах дела были доказательства, что истец фактически знала о принятых решениях и уменьшении доли гораздо раньше.

Поскольку годичный срок исковой давности был пропущен, это стало достаточным основанием для отказа в иске.

Выводы для бизнеса и семейных пар

Этот кейс — суровый, но важный урок:

1. Для супругов-участников ООО: любые корпоративные действия, которые могут привести к уменьшению вашей доли, — это распоряжение общим имуществом. Всегда получайте нотариальное согласие другого супруга! Иначе сделка оказывается под риском оспаривания.

2. Для «пострадавших» супругов: если вы узнали, что ваш супруг без вашего ведома совершил сделку с долей в бизнесе, у вас есть всего один год на то, чтобы обратиться в суд.

3. Для бизнеса: принимая в общество нового участника или увеличивая уставный капитал, всегда проверяйте, не требуется ли участникам-физлицам согласие супруга на сделку. Игнорирование этого требования создает серьезные риски для стабильности всей корпоративной структуры.

В конечном счете, правовая защита эффективна только тогда, когда она своевременна. И даже самое очевидное нарушение прав может остаться без последствий, если вы слишком долго ждали.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.08.2025 по делу № А79-5798/2023.