Банкротство как оружие в корпоративной войне: почему суд отказал в субсидиарке

Привет всем!

Представьте: два бизнес-клана, владеющие компанией, годами ведут корпоративную войну. В итоге одна из сторон инициирует банкротство общей компании, а затем ее «дружественный» конкурсный управляющий подает заявление о привлечении оппонентов к субсидиарной ответственности на десятки миллионов.

Звучит как идеальный план, чтобы использовать процедуру банкротства для разгрома противника? Именно такую комбинацию недавно разобрали арбитражные суды, которые отказали в субсидиарке, разглядев за формальностями старый корпоративный конфликт. Этот кейс — яркий пример того, что Закон о банкротстве не предназначен для сведения счетов.

Предыстория: сложная схема из двух банкротств

В центре истории — две аффилированные компании и две группы участников, владеющих в каждой по 50%.

Схема была такой:

1. «Невыгодный» договор. В 2011 году компании заключили договор аренды по заниженной ставке.

2. Первое банкротство. В 2016 году одна из сторон инициировала банкротство компании-арендодателя. В рамках этого дела был оспорен тот самый договор, и с компании-арендатора взыскали 39 миллионов рублей убытков.

3. Продажа долга. Право требования этого огромного долга было продано с торгов за символические 80 тысяч рублей.

4. Второе банкротство и иск о субсидиарке. Новый кредитор, став правопреемником, инициировал банкротство компании-должника. А конкурсный управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности бывших директоров из враждебного клана.

Казалось бы, все логично: убыточная сделка привела к долгу, долг — к банкротству, виновные должны заплатить. Но суды копнули глубже.

Вердикт судов: почему в субсидиарной ответственности было отказано?

Суды всех трех инстанций отказали в привлечении к субсидиарной ответственности. Их выводы — настоящий учебник по выявлению злоупотреблений в делах о банкротстве.

1. Кредитор не является независимым

Суды установили, что первоначальный кредитор и контролирующие лица должника вели совместный бизнес.

Вывод суда: требование, лежащее в основе банкротства, изначально возникло не у независимого кредитора, а у аффилированного лица. А тот факт, что право требования было переуступлено, не меняет его «аффилированной» природы.

2. Субсидиарная ответственность — для защиты независимых кредиторов

Суд напомнил о правовой позиции Верховного Суда: требование о привлечении к субсидиарной ответственности принадлежит независимым кредиторам. Его цель — компенсировать их потери.

В этом же деле в реестре практически отсутствовали требования независимых кредиторов. По сути, вся процедура банкротства была запущена в интересах одной из сторон корпоративного конфликта.

3. Избирательный подход управляющего

Конкурсный управляющий потребовал привлечь к ответственности только директоров из одного клана, проигнорировав других. Такое поведение было расценено судом как недобросовестное.

4. Банкротство — не инструмент корпоративной войны

Финальный вывод суда был категоричен:

«Использование аффилированным лицом правовой конструкции субсидиарной ответственности как способа разрешения корпоративного конфликта не допускается».

Если партнеры по бизнесу считают, что их права нарушены, у них есть корпоративные инструменты защиты. Пытаться использовать банкротство для перераспределения потерь внутри одной бизнес-группы — это злоупотребление правом.

Выводы для бизнеса

Этот кейс — важное предостережение:

1. Суды видят суть, а не форму. Даже идеально выстроенная юридическая схема не скроет истинных мотивов, если они сводятся к корпоративному конфликту.

2. Статус кредитора имеет значение. Если большинство в реестре требований кредиторов принадлежит аффилированным лицам, суд будет с особым пристрастием проверять все их действия.

3. Банкротство — это не дубина для сведения счетов. Попытка использовать этот мощный инструмент для решения внутренних споров между акционерами, скорее всего, провалится.

В конечном счете, правосудие должно стремиться к защите добросовестных участников оборота, а не к помощи одной из сторон в затяжной корпоративной войне.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.09.2025 по делу № А43-24140/2020