Исключение из ООО: как директор-миноритарий «увел» бизнес у мажоритария — и был исключен сам

Привет, Регфорум!

Что делать, если ваш партнер по бизнесу, занимая пост директора, решает «угнать» весь бизнес: расторгает договор аренды, увольняет сотрудников, выкупает на себя всё оборудование и открывает точно такую же компанию?

Именно с таким вопросом столкнулся мажоритарный участник, который в ответ на действия партнера подал иск об исключении участника из ООО. Этот кейс, прошедший все инстанции, — яркий пример того, как суды в условиях острого корпоративного конфликта взвешивают вред от действий каждого из участников.

Предыстория: встречные иски об исключении из ООО

В обществе с двумя участниками (85% и 15%) разгорелся корпоративный конфликт. Участник с долей 15%, который также был директором, решил уволиться. Но его уход превратился в спецоперацию по ликвидации старого бизнеса и запуску нового, уже своего собственного.

Что сделала директор-миноритарий:

1. Приостановила деятельность компании.

2. Расторгла договор аренды ключевого производственного помещения.

3. Выкупила на себя всё основное производственное оборудование.

4. Создала «клона»: зарегистрировалась как ИП с теми же видами деятельности, в том же помещении и с теми же сотрудниками.

В ответ на эти действия мажоритарный участник (85%) подал иск об исключении из состава участников ООО. Директор-миноритарий не растерялась и подала встречный иск, обвинив мажоритария в том, что он «угнал» страницу компании в соцсети.

Вердикт судов: чьи действия нанесли больший вред?

Судебная практика по исключению участника из ООО показывает, что суды оценивают соразмерность нарушений. В этом деле суды всех трех инстанций встали на сторону мажоритарного участника. Они удовлетворили его иск и исключили директора-миноритария, а во встречном иске отказали.

Действия директора-миноритария (15%):

Суды расценили ее поведение как заведомо направленное на причинение существенного вреда компании. Она не просто ушла, а целенаправленно лишила общество всех активов, необходимых для продолжения деятельности.

«Создав реальную конкуренцию и выведя активы, она сделала невозможным достижение целей, ради которых создавалось общество. Это — прямое основание для исключения участника из ООО (ст. 10 Закона «Об ООО», ст. 67 ГК РФ).»

Действия мажоритарного участника (85%):

Суд признал, что мажоритарий действительно перевел под свой контроль страницу компании в соцсети.

Но! Суды установили, что у компании оставался основной канал продаж — официальный сайт. Блокировка страницы не привела к существенному снижению выручки и не парализовала деятельность. По сравнению с действиями директора, этот поступок был признан малозначительным.

Выводы для бизнеса

1. Исключение из ООО в судебном порядке — это крайняя мера. Суд применит ее к тому участнику, чьи действия нанесли существенный вред компании и сделали невозможной ее дальнейшую работу.

2. «Увод» бизнеса — стопроцентное основание для исключения. Создание компании-клона, переманивание клиентов и вывод активов — это классический пример недобросовестного поведения.

3. Не все нарушения равнозначны. В корпоративной войне суд будет оценивать соразмерность действий и их реальное влияние на бизнес.

4. Позиция директора — уязвима. Если участник одновременно является директором, к его действиям предъявляются повышенные требования. Он обязан действовать в интересах общества, а не в своих личных.

В конечном счете, решение суда об исключении участника из ООО было вынесено в пользу того, кто, несмотря на конфликт, сохранял интерес в продолжении общего дела.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.07.2025 по делу № А50-31775/2023.