Судебные расходы в корпоративном споре: когда отказ от иска не освобождает от оплаты

Привет, Регфорум!

Сегодня мы разбираем дело о возмещении судебных расходов в условиях  корпоративного конфликта. Кейс из кассации (дело № А35-8591/2022) показал, что даже добровольный отказ истца от иска не всегда освобождает его от обязанности компенсировать расходы другим участникам. Если их процессуальное поведение способствовало принятию итогового судебного акта.

Предыстория: многолетний корпоративный конфликт и борьба за пост директора

Дело началось с иска гражданина (Истец) к акционерному обществу (Общество) и регистратору. Истец оспаривал результаты подсчета голосов на годовом общем собрании акционеров, требовал признать недействительным решение об избрании генерального директора и признать избранным на эту должность другую кандидатуру.

Первая и апелляционная инстанции изначально удовлетворили требования Истца. Однако кассационный суд отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, усмотрев ошибки в подсчете голосов.

В ходе нового рассмотрения Истец отказался от иска в полном объеме, и производство по делу было прекращено.

Суть спора о расходах: кто платит за длительный процесс?

После прекращения производства по делу один из участников Общества (Третье лицо), не заявший самостоятельных требований, но активно участвовавший в процессе, обратился с заявлением о взыскании судебных расходов с Истца в размере 145 000 рублей на оплату услуг представителя.

Суд первой инстанции отказал Третьему лицу в возмещении расходов, полагая, что его поведение не повлияло на прекращение дела в связи с отказом Истца от иска. К тому же, суд считал, что предмет спора был «добровольно удовлетворен» Обществом. Поскольку на новом собрании акционеров было принято решение, формально соответствующее изначальным требованиям Истца.

Однако апелляционный суд отменил это определение и взыскал с Истца в пользу Третьего лица 130 000 рублей судебных расходов. Истец не согласился с этим и подал кассационную жалобу.

Позиция Истца: мой отказ — это не поражение, расходы излишни

Истец настаивал, что определение о прекращении производства по делу было принято на основании его отказа от иска, что, по сути, означало добровольное удовлетворение его требований Обществом. Следовательно, процессуальное поведение Третьего лица не повлияло на это решение, и оно не должно нести судебные расходы. Также Истец оспаривал разумность суммы.

Как решили суды: активное процессуальное поведение и отсутствие добровольного удовлетворения

Арбитражный суд Центрального округа оставил постановление апелляционного суда в силе, подтвердив право Третьего лица на возмещение судебных расходов.

Ключевые выводы судов:

1. Принцип распределения судебных расходов: судебные расходы возмещаются лицу, в пользу которого принят итоговый судебный акт. Этот принцип распространяется и на определение о прекращении производства по делу, если отказ от иска не связан с добровольным удовлетворением требований ответчиком.

2. Отсутствие добровольного удовлетворения: апелляционный суд обоснованно установил, что отказ Истца от иска не был обусловлен добровольным удовлетворением его требований Обществом.

• Хотя на новом собрании акционеров Общество решило прекратить полномочия ранее оспариваемого директора, оно также не признало избранным того кандидата, на котором настаивал Истец. Напротив, было принято решение о другом руководителе.

• Суды установили, что корпоративный конфликт в Обществе не был исчерпан, и вопрос с исполнительным органом не был урегулирован в соответствии с требованиями Истца.

Таким образом, прекращение производства по делу фактически означало, что Истец не добился своей цели, и это решение было принято не в его пользу.

3. Активное процессуальное поведение Третьего лица: третье лицо активно участвовало в процессе:

• Представило отзыв на иск с аргументированной позицией.

• Обжаловало решение первой инстанции.

• Подало кассационную жалобу, которая стала одной из причин отмены первоначальных судебных актов, принятых в пользу Истца.

• Участвовало в судебных заседаниях всех инстанций.

• Даже на собрании акционеров, где обсуждался спорный вопрос, Третье лицо голосовало против кандидатуры, на которой настаивал Истец.

Это «фактическое процессуальное поведение способствовало принятию итогового судебного акта», который был фактически принят в интересах Третьего лица и ответчиков.

4. Разумность расходов: суд апелляционной инстанции, оценив представленные документы об оплате услуг представителя, снизил сумму взыскания с 145 000 до 130 000 рублей, учтя, что некоторые услуги не привели к желаемому результату (отклонение ходатайства) или могли быть оплачены по минимальным ставкам (участие в ВКС без выезда).

Таким образом, Истец, инициировавший судебный процесс и затем отказавшийся от иска, был признан «проигравшей стороной» для целей распределения судебных расходов, поскольку его отказ не был вызван добровольным удовлетворением требований.

Выводы

1. Отказ от иска – не всегда «победа»: Если отказ от иска не обусловлен полным и добровольным удовлетворением требований ответчиком, инициатор спора несёт риски возмещения судебных расходов другим участникам.

2. Активность третьего лица вознаграждается: Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, могут возместить свои судебные издержки, если их процессуальное поведение активно способствовало принятию судебного акта в пользу стороны, на которой они выступали.

3. Документирование расходов: Важно тщательно документировать все понесенные судебные расходы (договоры, акты, расписки) и обосновывать их разумность.

4. Корпоративные конфликты и судебные расходы: В условиях затяжных корпоративных споров стороны должны быть готовы к значительному объёму судебных издержек, даже если сам основной спор в итоге будет прекращён без полного разрешения по существу.

Дело № А35-8591/2022