Как суды не дали оспорить выход участника из ООО в преддверии банкротства

Здравствуйте!

Сегодня мы разбираем интересное дело из практики Арбитражного суда Волго-Вятского округа, которое касается оспаривания сделки должника в рамках процедуры банкротства гражданина. В центре внимания – заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью (ООО) и выплата ему действительной стоимости доли. Это дело (№ А82-17604/2021) демонстрирует, как суды оценивают наличие признаков подозрительности сделки и причинения вреда кредиторам.

Фабула дела: выход из ООО перед банкротством

В рамках дела о банкротстве гражданина (далее – Должник) финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной односторонней сделки: заявления Должника о выходе из ООО и применении последствий недействительности в виде возврата доли в уставном капитале Общества в конкурсную массу Должника.

Финансовый управляющий мотивировал свои требования тем, что Должник отчуждал имущество (долю в ООО) по существенно заниженной цене, совершая сделку с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Это произошло в период, когда у Должника уже были неисполненные обязательства перед кредитором (Банком), подтвержденные судебным решением.

Позиция финансового управляющего: ущерб кредиторам и недобросовестность

Финансовый управляющий настаивал, что:

• Сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку у Должника уже имелась существенная непогашенная задолженность.

• Обществу было известно о «противоправной цели» Должника.

• Отсутствуют доказательства реального характера сделки: представлены две кассовые книги за один год, а в бухгалтерском балансе Общества не отражены выкупленные доли.

• Получение Должником оценочного заключения непосредственно перед обращением финансового управляющего в суд, а не на дату выхода из Общества, свидетельствует о недобросовестности.

• Отчуждение доли лишило кредиторов Должника возможности участвовать в управлении Обществом и получать прибыль.

Требования были заявлены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (подозрительные сделки).

Позиция Общества: односторонняя сделка, отсутствие вреда и равноценность выплаты

Общество, в свою очередь, возражало против заявления финансового управляющего:

• Заявление о выходе из ООО – это односторонняя сделка, на которую Общество не могло повлиять.

• Финансовый управляющий не доказал причинение вреда кредиторам Должника.

• Действительная стоимость доли была выплачена Должнику в размере, соответствующем рыночной стоимости. Общество представило доказательства выплаты (расходный кассовый ордер и кассовую книгу).

• Цель процедуры реализации имущества гражданина – удовлетворение требований кредиторов, а не участие в управлении ООО.
  
  

Как решили суды: отказ в оспаривании сделки

Арбитражный суд Ярославской области и Второй арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего. Арбитражный суд Волго-Вятского округа поддержал эти выводы, оставив судебные акты без изменения.

Ключевые аспекты решения кассационного суда:

1. Право на выход из ООО: суд напомнил, что право участника на выход из общества, если оно предусмотрено уставом, реализуется исключительно по его волеизъявлению и не требует согласия кредиторов до введения процедуры банкротства.

2. Отсутствие неравноценности: суды тщательно проанализировали расчет действительной стоимости доли и пришли к выводу, что Общество исполнило обязанность по выплате Должнику 98 054 рублей, что соответствовало рыночной стоимости доли.

• Были представлены доказательства выплаты (расходный кассовый ордер, кассовая книга), а Должник имел финансовую возможность произвести выплату наличными.

• Доводы финансового управляющего о сомнительности кассовых книг и оценочного заключения были отклонены как направленные на переоценку доказательств, а также с учётом объяснений Должника о причинах получения заключения.

3. Отсутствие цели причинения вреда: суды не установили факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Хотя на момент выхода у Должника были неисполненные обязательства перед Банком, сам по себе факт выхода и получения равноценного встречного исполнения не свидетельствует о намеренном причинении вреда.

Суды учли, что в первой половине 2021 года хозяйственная деятельность Общества была приостановлена из-за действий налогового органа, и у Общества отсутствовала прибыль.

4. Защита прав кредиторов: суд округа отклонил довод о лишении кредиторов возможности участвовать в управлении Обществом. Цель процедуры реализации имущества гражданина – соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества Должника, а не участие в управлении Обществом, участником которого был Должник. Механизмы защиты прав кредиторов предусмотрены законом (например, обращение взыскания на долю), и они связаны с денежным эквивалентом доли, а не с корпоративным контролем.

Таким образом, суды пришли к выводу, что финансовый управляющий не доказал наличие оснований для признания заявления Должника о выходе из Общества недействительной сделкой по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело № А82-17604/2021