Регфорум - Корпоративный конфликт – не повод для отказа в доступе к документам общества

Здравствуй, Регфорум!

Арбитражный суд округа рассмотрел спор между участником и обществом об обязании предоставить документы для ознакомления. Суд кассационной инстанции поддержал решения нижестоящих инстанций, обязавших общество удовлетворить требования участника, и подробно разъяснил, когда ссылка на корпоративный конфликт и конфиденциальность не освобождает от обязанности предоставить информацию.

Суть спора

Участник общества, владевший 38,5% долей, направил обществу запрос о предоставлении для ознакомления широкого перечня документов за последние три года (включая договоры, выписки по счетам, внутреннюю документацию). Общество не исполнило запрос, после чего участник обратился в суд с иском об обязании предоставить документы и о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения.

Позиция ответчика

В суде и в кассационной жалобе общество приводило следующие доводы для отказа:

Злоупотребление правом: Иск заявлен в условиях острого корпоративного конфликта. Участник, по мнению общества, использует свое право для получения конфиденциальной информации с целью причинения вреда или для ведения конкурирующей деятельности через подконтрольные ему компании.
Отсутствие или невозможность предоставления документов: Часть запрошенных документов относится к периоду более чем трехлетней давности; другая часть (например, договоры об отчуждении имущества) физически отсутствует у общества; банковские выписки по закрытым счетам невозможно получить в требуемом формате.
Конфиденциальный характер информации: Часть запрашиваемых сведений (например, условия конкретных договоров) является коммерческой тайной, и участник не обосновал свою заинтересованность в их получении.

Правовая позиция судов трех инстанций

Суды удовлетворили требования участника частично, отказав лишь в отношении тех документов, которые общество никогда не составляло или которые уже были переданы. Суд округа поддержал этот подход, дав следующие разъяснения:

1. Право участника – императивное. Право на получение информации о деятельности общества и доступ к его документации прямо предусмотрено ст. 65.2 ГК РФ и ст. 8 Федерального закона «Об ООО». Это одно из ключевых корпоративных прав, обеспечивающих контроль за действиями руководства.

2. Корпоративный конфликт не отменяет права. Суд признал наличие конфликта между участниками, но указал, что это не лишает миноритария права на информацию. Более того, в условиях конфликта такое право становится особенно важным: получение документов может быть направлено не на ведение конкурирующей деятельности, а на защиту интересов общества от возможного вывода активов или нецелевого использования ресурсов в интересах другой стороны конфликта.

3. Конфиденциальность должна быть оформлена. Общество ссылалось на конфиденциальный характер части документов. Суд отклонил этот довод, указав, что:

В уставе общества уже содержится общая обязанность участников не разглашать конфиденциальную информацию.
Общество не представило доказательств, что внутренними документами установлен конкретный перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, а также утверждены порядок и форма специального соглашения о конфиденциальности (что предусмотрено п. 5 ст. 50 Закона об ООО). Без этого нельзя ставить реализацию права участника в зависимость от подписания дополнительных документов.

4. Общество обязано предпринять усилия для восстановления документов. Ссылка на физическое отсутствие некоторых договоров была отклонена. Суд указал, что общество, зная о существовании таких договоров (что подтверждала переписка), обязано предпринять все разумные меры для их восстановления (запросить у контрагентов, получить архивные копии и т.д.).

5. Длящиеся обязательства. Требование документов по договорам лизинга, заключенным более трех лет назад, было признано правомерным, так как сами договорные отношения носят длящийся характер и продолжают влиять на текущую деятельность общества.

6. Соразмерность судебной неустойки. Установленная судом неустойка в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки была признана соразмерной и соответствующей принципам справедливости, направленным на обеспечение реального исполнения судебного акта.

Дело № А56-96418/2024