Корпоративный конфликт и соглашение о прощении: суд отказал экс-директору во взыскании убытков

Здравствуйте!

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты, которыми было отказано бывшему директору и участнику общества во взыскании с компании более 1 млн рублей. Истец полагал, что общество нарушило соглашение, освобождавшее его от ответственности за результаты управления, и должно компенсировать суммы, взысканные с него позже как убытки.

Суть спора

Между двумя бенефициарами возник корпоративный конфликт, в результате которого один из них (он же директор) вышел из состава участников общества. При расставании стороны подписали соглашение, согласно которому:

• Подтверждалось отсутствие взаимных претензий по сделкам, заключенным директором.

• Указывалось, что директор не несет ответственности за неблагоприятные последствия своих решений, а все риски их наступления (в том числе будущие) общество принимает на себя.

Спустя несколько лет конфликт обострился вновь, и общество (контролируемое уже вторым бенефициаром) подало к бывшему директору иск о взыскании убытков, причиненных его управлением. Суд этот иск удовлетворил частично, взыскав с экс-директора около 23 млн рублей. В рамках исполнительного производства с него было удержано около 1,1 млн рублей.

Полагая, что общество нарушило обязательство из соглашения не предъявлять претензии, экс-директор подал новый иск — уже о взыскании с общества убытков, равных удержанной сумме.

Позиция суда: почему иск не подлежал удовлетворению

Суды трех инстанций отказали в иске, и кассация признала их выводы верными.

1. Незаконность соглашения об освобождении директора от ответственности

Суды указали, что соглашение, фактически освобождающее директора от ответственности за любые будущие неблагоприятные последствия его действий, ничтожно. Такое условие противоречит существу законодательного регулирования ответственности руководителя и нарушает запрет на ограничение ответственности за умышленное нарушение (п. 2 ст. 400 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС РФ № 7).

2. Основание взыскания — судебный акт, а не действия общества

Взысканная с истца сумма — это не результат произвольных действий ответчика, а исполнение вступившего в законную силу решения суда по делу № А03-5440/2020, которым были установлены факт причинения убытков и вина бывшего директора.

3. Невозможность альтернативной квалификации

Суды отклонили доводы о необходимости применения ст. 406.1 ГК РФ (возмещение потерь), так как:

• Истец в суде первой инстанции на эту норму не ссылался и не квалифицировал спорные суммы как «потери».

• Соглашение сторон не содержало явного и недвусмысленного условия о возмещении потерь при наступлении определенных обстоятельств.

4. Отсутствие состава убытков

Для взыскания убытков по ст. 15 ГК РФ требуется доказать противоправность действий причинителя вреда. В данном случае действия ответчика по предъявлению иска о взыскании убытков и последующему взысканию по исполнительному листу были полностью законными и основанными на судебном акте.

Практические выводы

• Соглашение о «прощении всех будущих грехов» директора — ничтожно. Невозможно заранее и в безусловном порядке освободить руководителя от ответственности за убытки, которые могут быть причинены обществу в будущем.

• Ссылка на новые нормы права возможна, только если они заявлялись в первой инстанции. Попытка квалифицировать требование по ст. 406.1 ГК РФ на стадии апелляции или кассации при отсутствии таких доводов в иске не будет принята судом.

• Исполнение судебного акта не может быть признано убытками. Удержание денег в рамках исполнительного производства по решению суда — это не вред, а санкционированное государством принудительное исполнение обязанности.

• Принцип эстоппель не работает, если изменились фактические обстоятельства. Подписание соглашения о мире при разделе бизнеса не лишает общество права в будущем защищать свои интересы в суде, если обнаруживаются новые факты причинения убытков (либо если сам суд констатирует их наличие).

Дело № А03-2222/2025