Почему бывший директор не смог взыскать убытки с компании, взыскавшей убытки с него

Добрый день, коллеги!

Бывший руководитель попытался взыскать с общества сумму, которую с него взыскали по иску этого же общества. В основании лежало «мировое» соглашение о разделе бизнеса, освобождающее его от ответственности за прошлые сделки. Три инстанции отказали, разобравшись в природе требований.

Суть спора

Истец — бывший директор и совладелец (50% долей) компании. Ответчик — само общество.

В 2017 году между бенефициарами произошел корпоративный конфликт, итогом которого стал раздел бизнеса и уход истца из общества. При увольнении стороны подписали Соглашение № 1, согласно которому:

• Стороны подтвердили отсутствие взаимных претензий по сделкам, заключенным истцом в бытность директором.

• Зафиксировали, что директор не несет ответственности за неблагоприятные последствия своих решений.

• Общество приняло на себя все риски таких последствий («компания несет самостоятельно и за свой счет»).

Истец полагал, что это соглашение освобождает его от любых будущих претензий, связанных с его работой.

Взыскание убытков

Спустя несколько лет корпоративный конфликт обострился вновь. Общество (под контролем второго бенефициара) подало иск к бывшему директору о взыскании убытков по одной из его старых сделок. Суд требования удовлетворил частично и взыскал с истца 22,8 млн рублей (дело № А03-5440/2020).

В рамках исполнительного производства с истца списали 1 094 866 руб.

Новый иск

Посчитав действия общества нарушением Соглашения № 1, истец обратился в суд с новым иском:

• Взыскать с общества 1 094 866 руб. в качестве возмещения материального ущерба (убытков), причиненных односторонним отказом от исполнения Соглашения № 1.

По мнению истца:

• Соглашение № 1 — это договорное распределение рисков (по ст. 406.1 ГК РФ).

• Ответчик нарушил обязательство «не предъявлять претензии», чем причинил вред.

Позиция судов трех инстанций

Суды в иске отказали, руководствуясь следующим:

1. Неправильная квалификация требований. Истец требует возместить суммы, взысканные по решению суда. Эти суммы не являются убытками от действий ответчика, а представляют собой:

• Исполнение вступившего в силу судебного акта (дело № А03-5440/2020).

• Следствие собственных действий (или бездействия) истца в период руководства, которые суд признал повлекшими убытки для общества.

2. Соглашение № 1 не работает как «индульгенция». Суды указали, что соглашения об ограничении ответственности (особенно за убытки, причиненные обществу) не должны нарушать законодательный запрет и противоречить существу регулирования. Кроме того, в пункте 6 Постановления Пленума ВС РФ № 7 прямо указано: соглашение об ограничении ответственности, нарушающее запрет, ничтожно.

3. Неприменимость ст. 406.1 ГК РФ. Истец в суде первой инстанции не ссылался на эту статью и не квалифицировал свои требования как возмещение потерь (не связанных с нарушением обязательств). Суд не может подменять истца и самостоятельно менять основание иска.

4. Отсутствие состава убытков. Для взыскания убытков по ст. 15 или 1064 ГК РФ нужно доказать противоправность действий причинителя, наличие вреда и прямую причинно-следственную связь. Общество, реализуя право на судебную защиту и взыскивая убытки с бывшего директора, действовало в рамках закона. Сам факт предъявления иска (даже если он основан на старых сделках) не является гражданским правонарушением.

Итог

Решение суда первой инстанции и постановление апелляции оставлены в силе. Кассационную жалобу отклонили.

Дело № А03-2222/2025