Привет всем!
Арбитражный суд Центрального округа рассмотрел спор о принудительной ликвидации общества по иску участников, ссылавшихся на многолетний корпоративный конфликт и невозможность избрать генерального директора.
Суть спора
Два участника общества (совокупная доля — около 38,67%) обратились в суд с иском о ликвидации юридического лица. В обоснование они указали:
— с 2020 года участники не могут избрать единоличный исполнительный орган;
— в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений о директоре и об адресе;
— общество не ведет хозяйственную деятельность, не сдает отчетность;
— налоговый орган дважды инициировал процедуру исключения общества из реестра как недействующего;
— корпоративный конфликт длится более пяти лет, имеются многочисленные судебные споры между участниками.
Остальные участники общества (в совокупности владеющие большинством долей) возражали против ликвидации, указывая, что не все меры для урегулирования конфликта исчерпаны, а общество сохраняет материальную основу для деятельности (объекты недвижимости, земельный участок, арендный доход). Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда кассационной инстанции
Суд округа оставил судебные акты без изменения, сформулировав несколько ключевых правовых позиций.
1. Ликвидация — исключительная мера
Суд, руководствуясь п. 29 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, подчеркнул: ликвидация юридического лица является крайней мерой, допустимой только при исчерпании всех иных способов разрешения корпоративного конфликта.
Наличие конфликта само по себе не является безусловным основанием для ликвидации юридического лица против воли большинства его участников.
2. Основания для ликвидации должны быть доказаны
Согласно подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ и ст. 57 Закона № 14-ФЗ, принудительная ликвидация по иску участника возможна лишь в случае:
— невозможности достижения целей создания общества;
— существенного затруднения его деятельности.
Истец должен доказать, что эти условия наступили и иные способы разрешения конфликта исчерпаны.
3. Отсутствие директора и корпоративный конфликт — не повод для ликвидации
Суд установил, что:
— участники неоднократно предпринимали попытки провести общие собрания для избрания директора (последнее — 29.05.2025);
— большинство участников заинтересованы в продолжении деятельности общества;
— материальная основа для деятельности сохранена: общество является правообладателем недвижимости и земельного участка, которые приносят арендный доход.
4. Отсутствие прибыли или временные убытки не являются основанием для ликвидации
Суд отклонил довод истцов о том, что общество не получает прибыль:
Риск получения убытков или временное отсутствие прибыли имманентно присущи предпринимательской деятельности и само по себе не может служить основанием для ликвидации по смыслу статьи 61 ГК РФ.
5. Выход из общества возможен даже при отсутствии директора
Кассаторы утверждали, что не могут выйти из общества и получить действительную стоимость доли по причине отсутствия действующего исполнительного органа.
Суд указал на п. 1.1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ: нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества, самостоятельно подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, отсутствие директора не является препятствием для выхода участника из общества.
Дело № А54-9812/2024
