Здравствуй, Регфорум!
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил на новое рассмотрение спор о взыскании убытков с бывшего директора и единственного участника, который незадолго до продажи доли выплатил себе крупную премию.
Суть спора
Директор и единственный участник общества в период с 14 по 17 сентября 2024 года перечислил себе 2 957 000 руб. в качестве премии по итогам работы. 24 сентября 2024 года (то есть через неделю после последнего перечисления) он продал 100% доли в уставном капитале новому покупателю за 12 500 руб.
На момент выплаты премии у общества имелась значительная кредиторская задолженность:
— по заработной плате перед сотрудниками — 3,57 млн руб.;
— по налогам и страховым взносам — 3,22 млн руб.;
— перед контрагентами — около 9,2 млн руб.
Новый участник общества обратился в суд с иском о взыскании убытков в размере 2 050 578 руб. (разница между выплаченной премией и задолженностью по заработной плате перед самим ответчиком на момент увольнения — 906 421,93 руб.).
Позиция судов первой и апелляционной инстанций
Суды отказали в удовлетворении иска, посчитав, что истец не доказал:
— недобросовестность или неразумность действий ответчика;
— причинно-следственную связь между действиями ответчика и убытками.
При этом суды указали, что ответчик как единственный участник и руководитель в любом случае не может быть признан виновным в причинении убытков обществу.
Позиция суда кассационной инстанции
Суд округа отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на существенные нарушения норм материального и процессуального права.
1. Единоличный участник и директор — не индульгенция от ответственности
Суд подчеркнул: тот факт, что ответчик одновременно являлся и руководителем, и единственным участником общества, не освобождает его от обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).
Действия участника и руководителя общества всегда ограничены законом, и, совершая сделки с имуществом общества, руководитель и участник обязаны соблюдать все предусмотренные действующим законодательством правила.
2. Суды не оценили характер и обоснованность премиальных выплат
Кассация указала, что судам следовало исследовать:
— носили ли выплаты премий систематический характер в период руководства ответчика;
— были ли они обоснованными и разумными при наличии задолженности перед работниками (в том числе подписанных в июле 2025 года соглашений о погашении задолженности, превышающей 700 000 руб. у каждого);
— почему выплаты произведены за десять дней до продажи доли.
3. Продажа доли не снимает вопросы о предшествующих действиях
Суд напомнил: к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки (абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
При этом, если покупатель знал или должен был знать о порядке и способах ведения деятельности, это исключает последующее предъявление требований (п. 16 Обзора практики ВС РФ от 30.07.2025). Однако в данном случае суды не оценили, знал ли покупатель о спорных выплатах и финансовом состоянии общества.
