Здравствуйте!
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа оставил в силе судебные акты о взыскании с генерального директора убытков в размере более 2,4 млн рублей. Основание — продажа имущества общества подконтрольному директору лицу по цене ниже рыночной без экономического обоснования.
Суть спора
Генеральный директор общества (он же участник с долей 20%) совершил сделку по продаже 194 морских контейнеров в пользу другого общества, единственным участником которого он являлся. Цена составила 40 000 рублей за единицу. При этом иным покупателям аналогичные контейнеры продавались по цене от 50 000 до 80 000 рублей за единицу.
Миноритарный участник общества (40% долей), действуя в интересах общества, обратился в суд с иском о взыскании с директора убытков в размере неполученной прибыли. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Директор обжаловал эти решения в кассационном порядке.
Позиция кассации
Суд округа оставил судебные акты без изменения, отклонив доводы ответчика.
По вопросу о конфликте интересов
Суд применил правовую позицию, изложенную в пункте 1 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025. Согласно этой позиции, если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества, презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя.
В данном случае директор совершил сделку в пользу подконтрольного ему лица, не раскрыв этот конфликт интересов перед другими участниками. Покупатель являлся аффилированным с ответчиком лицом, поскольку директор был единственным участником общества-покупателя.
По вопросу о невыгодности сделки
Суд установил, что цена продажи для аффилированного лица была значительно ниже, чем для иных покупателей (40 000 рублей против 50 000 — 80 000 рублей). Ответчик не представил доказательств разумности предоставления такой скидки, а также доказательств того, что им предпринимались действия по поиску иных покупателей на аналогичный объем продаж. Соответствующая правовая презумпция невыгодности сделки в условиях конфликта интересов не была опровергнута.
По доводу о необходимости кратного отличия цены
Ответчик утверждал, что для квалификации сделки как невыгодной необходимо, чтобы цена отчуждаемого имущества кратно отличалась от его рыночной стоимости. Суд округа отклонил этот довод. Вывод о невыгодности сделки был сделан судами на основании совокупности установленных обстоятельств: наличие аффилированности, предоставление индивидуальных ценовых условий, отсутствие экономически обоснованных причин установления низкой цены, а также отсутствие доказательств опровержения презумпции того, что конфликт интересов не повлиял на формирование условий сделки.
