Нужно ли предусматривать конвертацию акций при присоединении АО к своему единственному акционеру?

На Регфоруме встретила интересный вопрос о реорганизации в форме присоединения акционерного общества к обществу с ограниченной ответственностью.

Ситуация заключалась в том, что все 100% акций присоединяемого АО принадлежат ООО, к которому осуществляется присоединение. При этом возник вопрос: необходимо ли в договоре о присоединении предусматривать порядок конвертации акций присоединяемого общества в доли общества-правопреемника и нужно ли изменять уставный капитал ООО после завершения реорганизации.

На первый взгляд вопрос кажется спорным, поскольку статья 17 Закона об АО требует включать в договор о присоединении порядок и коэффициент конвертации акций. Однако в рассматриваемой ситуации необходимо учитывать специальные положения того же закона.

Согласно подпункту 2 пункта 4 статьи 17 Закона об АО при присоединении общества погашаются акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.

Именно эта норма имеет ключевое значение. Если все акции присоединяемого АО принадлежат обществу-правопреемнику, то после завершения реорганизации такие акции подлежат погашению. Соответственно, отсутствуют лица, в пользу которых могла бы осуществляться конвертация акций в доли или иные корпоративные права.

Поэтому на практике в договоре о присоединении обычно указывают, что принадлежащие обществу-правопреемнику акции присоединяемого общества подлежат погашению в силу закона, а конвертация акций не осуществляется. Не возникает в такой ситуации и необходимости изменять структуру участия в обществе-правопреемнике. Состав участников ООО остается прежним, а его уставный капитал может сохраняться в существующем размере.

Таким образом, если все акции присоединяемого АО принадлежат обществу, к которому осуществляется присоединение, реорганизация фактически происходит без конвертации акций и без изменения состава участников общества-правопреемника. Основным юридическим последствием становится прекращение существования присоединяемого общества и погашение принадлежащих правопреемнику акций.