Добрый день, коллеги!
Верховный суд рассмотрел спор об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве сельскохозяйственного предприятия. Ключевые вопросы: при каких условиях суд вправе утвердить мировое соглашение вопреки возражениям залоговых кредиторов и как обеспечить баланс интересов должника и кредиторов при длительной рассрочке исполнения.
Суть спора
В деле о банкротстве сельскохозяйственного предприятия конкурсный управляющий подготовил проект мирового соглашения со сроком исполнения 14 лет. Согласно условиям, общая сумма задолженности составляла 2,75 млрд рублей. Погашение планировалось осуществить за счет двух источников: прибыли от хозяйственной деятельности должника (794 млн рублей) и продажи земельных участков, находящихся в залоге у банка (1,96 млрд рублей). При этом мировое соглашение освобождало должника от начисления процентов по ставке Банка России, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве.
На собраниях кредиторов за заключение мирового соглашения проголосовали немногим более 50 процентов голосов. При этом два залоговых кредитора (банк и общество) проголосовали против. Один из залоговых кредиторов поддержал соглашение.
Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, принудив залоговых кредиторов к его заключению, сославшись на социальную значимость должника и недоказанность получения кредиторами большей выгоды от ликвидационной процедуры. Суды апелляционной инстанции и округа поддержали это решение.
Позиция Верховного суда
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда отменила все нижестоящие судебные акты и отказала в утверждении мирового соглашения, сформулировав следующие правовые подходы.
О реабилитационном паритете и судебном преодолении
Законодательство исходит из предпочтения реабилитационных процедур ликвидационным. Однако судебное преодоление воли кредиторов, возражающих против мирового соглашения, возможно только при соблюдении реабилитационного паритета, то есть в условиях неухудшения планом реабилитации положения кредиторов по сравнению с результатами ликвидационной процедуры.
При этом сравнению с альтернативными вариантами подлежит предполагаемый планом реабилитационных мер объем ценности, направляемый кредитору в счет погашения долгов и компенсирующий потери кредитора ввиду неисполнения обязательства, а не номинальный размер включенного в реестр требования кредитора. При предоставлении отсрочки необходимо учитывать потери в ценности денежных средств ввиду инфляции, что компенсируется начислением процентов на возвращаемый с отсрочкой долг.
О недопустимости освобождения от процентов при длительной рассрочке
Само по себе освобождение от уплаты процентов по пункту 2 статьи 156 Закона о банкротстве допустимо. Однако при столь длительной рассрочке (14 лет) отсутствие какого-либо учета фактора обесценивания денежных средств свидетельствует о явном нарушении интересов кредиторов и постановке их в положение явно худшее, чем при немедленном проведении конкурсного производства.
О неопределенности состава кредиторов на момент утверждения
К моменту утверждения мирового соглашения судом первой инстанции в производстве находились заявления кредиторов о пересмотре определения о включении в реестр требований одного из кредиторов, голосовавшего за заключение соглашения. Исключение его требования из реестра могло существенно изменить соотношение сторон, поддерживающих и возражающих против мирового соглашения. Следовательно, к моменту утверждения мирового соглашения отсутствовала окончательная определенность основного состава реестра требований кредиторов, а условия соглашения не могли быть адаптированы под изменившийся состав.
О социальных факторах
Выводы судов об учете социально значимых факторов (производство продуктов питания, обеспечение водоснабжением) не могут служить основанием для утверждения мирового соглашения, нарушающего права и законные интересы кредиторов. Законодательство о банкротстве предусматривает специальные механизмы для соблюдения общественных интересов при проведении конкурсного производства, в том числе продажу социально значимых объектов на специальных условиях или их передачу в муниципальную собственность.
Дело № А56-27686/2019
