преобразование ЗАО в ООО

порядок действий такой же как и в обычном случае, здесь на форуме про эту процедуру написано достаточно, насколько я знаю сообщать и уведомлять ФСФР о процедуре реорганизации обязанности по действующему законодательству нет, поэтому шансы на преобразование с незарегистрированным выпуском акций у Вас велики, но есть одно но, это риск ликвидации в течение 3 лет по заявлению налогового органа, а возможно и третьих лиц, есть соответствующая судебная практика, так что как говорят как фишка ляжет

crab написал(а):

но есть одно но, это риск ликвидации в течение 3 лет по заявлению налогового органа, а возможно и третьих лиц, есть соответствующая судебная практика,

Нажмите для раскрытия...

это риск отмены реорганизации (а не ликвидации!). Иск соответственно может исходить не от ФНС (ее мало волнует регистрация акций), а от ФСФР

снеговик, и такой тоже риск есть, а вообще их три

[FONT=&quot]a)[FONT=&quot] [/FONT][/FONT][FONT=&quot]Риск признания ничтожности сделки по обмену акций на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью по ст. 168 ГК РФ.[/FONT][FONT=&quot] Будет иметь место нарушение пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и статьи 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", где указывается, что до государственной регистрации выпуска ценных бумаг совершение любых сделок с незарегистрированными ценными бумагами запрещается. В результате реорганизации ЗАО будет совершена запрещенная законом сделка - обмен акций, выпуск которых не прошел госрегистрации, на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью, поэтому решение учредителя (ей) ООО о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью в подтверждение данной сделки не будет иметь юридической силы и не повлечет правовых последствий. Имеет место иная правовая позиция относительно данной ситуации, суть которой сводится к тому, что обмен акций на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью не является сделкой в том представлении в котором оно дано в Гражданском кодексе Российской Федерации и Федеральный закон "Об акционерных обществах" является специальным законом, поскольку к нему отсылают нормы Гражданского кодекса Российской Федерации по вопросу жизнедеятельности акционерных обществ, и только этот Закон на сегодняшний день определяет основания и порядок реорганизации акционерных обществ. Но из анализа действующей судебно-арбитражной практики, свое подтверждение данные аргументы не находят.[/FONT][FONT=&quot]

b)[FONT=&quot] [/FONT][/FONT][FONT=&quot]Риск признания недействительной государственной регистрации юридического лица, созданного с нарушением закона. [/FONT][FONT=&quot]Если при преобразовании юридического лица из одной организационно - правовой формы в другую допущено нарушение законодательства, то регистрирующий орган не вправе производить регистрацию незаконно созданного общества. Государственная регистрация юридического лица, осуществленная на основании недействительных документов, является незаконной в силу ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц". [/FONT][FONT=&quot][/FONT][FONT=&quot]

c)[FONT=&quot] [/FONT][/FONT][FONT=&quot]Риск принудительной ликвидации.[/FONT][FONT=&quot] Будет иметь место нарушение пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ в соответствии с которым, акционерные общества, не представившие в срок до 28.12.2004[/FONT][FONT=&quot] [/FONT][FONT=&quot]документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат принудительной ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.[/FONT]

ну тогда уж сначала пункт бэ, а уж потом и пункт цэ. Однако ж мне кажется маловероятным, что при отсутствии регистрации акций чухнется ФСФР, а уж тем более ФСФР.
Кстати интересно: были ли вообще прецеденты ликвидации Обществ по иску ФСФР на том основании шо у них не зарегистрированны акции?

ФСФР не видел, по закону у ФНС есть такая обязанность, случаи были

[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:[/FONT]
[FONT=&quot]председательствующего Павлова В.Ю.,[/FONT]
[FONT=&quot]судей Кислицына Е.Г., Поповой Г.Г.[/FONT]
[FONT=&quot]при участии представителя[/FONT]
[FONT=&quot]от ответчика - Общества: Большаковой Л.И. (протокол от 29.05.2008)[/FONT]
[FONT=&quot]рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков -[/FONT]
[FONT=&quot]Мансурова Юрия Прокопьевича и Кулимова Владимира Михайловича[/FONT]
[FONT=&quot]на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 и[/FONT]
[FONT=&quot]на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.04.2008[/FONT]
[FONT=&quot]по делу N А29-8497/2006-3э,[/FONT]
[FONT=&quot]принятые судьями Авфероновой О.В.,[/FONT]
[FONT=&quot]Поляковой С.Г., Самуйловым С.Г., Тетерваком А.В.,[/FONT]
[FONT=&quot]по иску Федеральной налоговой службы России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару[/FONT]
[FONT=&quot]к закрытому акционерному обществу "Снаблеспром", Большаковой Людмиле Ивановне, Власовой Валентине Александровне, Кайдашу Виталию Васильевичу, Кончицу Виктору Васильевичу, Коншиной Людмиле Николаевне, Козловой Людмиле Евгеньевне, Кулимову Владимиру Михайловичу, Мансурову Юрию Прокопьевичу, Мик Эрике Георгиевне, Паршуковой Дине Ренгардовне, Поздиной Татьяне Викторовне и Ульнырову Алексею Георгиевичу[/FONT]
[FONT=&quot]о ликвидации общества[/FONT]
[FONT=&quot]и[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару (далее ИФНС по городу Сыктывкару) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к закрытому акционерному обществу "Снаблеспром" (далее Общество), Большаковой Людмиле Ивановне, Власовой Валентине Александровне, Кайдашу Виталию Васильевичу, Кончицу Виктору Васильевичу, Коншиной Людмиле Николаевне, Козловой Людмиле Евгеньевне, Кулимову Владимиру Михайловичу, Мансурову Юрию Прокопьевичу, Мик Эрике Георгиевне, Паршуковой Дине Ренгардовне, Поздиной Татьяне Викторовне и Ульнырову Алексею Георгиевичу с иском о ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT=&quot]Требование мотивировано тем, что в нарушение пункта 1 статьи 1 и пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее Федеральный закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ) Общество не представило в установленный этим Законом срок документы для государственной регистрации выпуска акций, что является основанием для ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT=&quot]Сославшись на статьи 1 (пункт 1) и 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ, пункты 2 и 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1 и 5.3.1 постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" и пункт 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд решением от 05.03.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2008, удовлетворил иск и предписал привлеченным к участию в деле учредителям Общества провести процедуру ликвидации Общества в течение трех месяцев со дня вступления решения в законную силу.[/FONT]
[FONT=&quot]Обе судебные инстанции исходили из того, что Общество допустило грубое нарушение Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ в части непредставления в установленный срок документов для государственной регистрации выпусков акций Общества и своевременно не выполнило действий по добровольной ликвидации или преобразованию Общества.[/FONT]
[FONT=&quot]Не согласившись с вынесенными судебными актами, Мансуров Ю.П. и Кулимов В.М. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых Мансуров Ю.П. просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, а Кулимов В.М. просит изменить данные судебные акты, исключив из их мотивировочной части выводы о неизменности состава учредителей с момента создания Общества и ничтожности сделок по отчуждению акций Общества.[/FONT]
[FONT=&quot]По мнению заявителей, решение принято о правах и обязанностях учредителей, не привлеченных к участию в деле, поскольку связано с их обязанностью по проведению процедуры ликвидации Общества. Кроме того, в мотивировочной части этого судебного акта суд признал ничтожными все сделки по купле-продаже акций Общества, но этот вывод суда не основан на законе и имеющихся в деле доказательствах. Суд в нарушение статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" при определении состава акционеров Общества руководствовался учредительным договором Общества, а не выпиской из реестра акционеров Общества.[/FONT]
[FONT=&quot]Мансуров Ю.П. полагает, что апелляционная инстанция ошибочно отклонила ходатайство о приобщении к материалам дела доказательства исполнения решения о добровольной ликвидации Общества и не прекратила производства по делу в связи с добровольной ликвидацией Общества.[/FONT]
[FONT=&quot]Истец и ответчики (Большакова Л.И., Власова В.А., Козлова Л.Е., Кайдаш В.В., Паршукова Д.Р., Ульныров А.Г. и Кончиц В.В.) в отзывах на кассационные жалобы оценили доводы заявителей как несостоятельные и просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.[/FONT]
[FONT=&quot]Общество в судебном заседании поддержало доводы заявителей и просило отменить оспариваемые судебные акты.[/FONT]
[FONT=&quot]Стороны (кроме Общества), извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.[/FONT]
[FONT=&quot]Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.[/FONT]
[FONT=&quot]Изучив материалы дела и заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.[/FONT]
[FONT=&quot]Как усматривается из материалов дела и установил суд, администрация города Сыктывкара зарегистрировала Общество 06.06.1996 в качестве юридического лица.[/FONT]
[FONT=&quot]На основании Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решением налогового органа от 03.09.2002 N 325 Общество включено в Единый государственный реестр юридических лиц, как лицо, зарегистрированное до 01.07.2002, под основным регистрационным номером 1021100509880.[/FONT]
[FONT=&quot]В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона.[/FONT]
[FONT=&quot]В пункте 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 2 статьи 61). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.[/FONT]
[FONT=&quot]Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с данным Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.[/FONT]
[FONT=&quot]С учетом статьи 3 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ, устанавливающей порядок вступления в силу этого Закона, документы, необходимые для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее 28.12.2004.[/FONT]
[FONT=&quot]В силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.[/FONT]
[FONT=&quot]В пункте 1 статьи 2 названного Закона предусмотрено, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания срока, указанного в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона.[/FONT]
[FONT=&quot]Факт непредставления Обществом в налоговый орган документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в установленный Федеральным законом от 10.12.2003 N 174-ФЗ срок материалами дела подтвержден и Обществом не отрицается. Данное нарушение закона является грубым и носит неустранимый характер. Истец также не выполнил действий по добровольной ликвидации или преобразованию Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ.[/FONT]
[FONT=&quot]В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пунктами 1 и 5.3.1 постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, является Федеральная налоговая служба России (и ее территориальные органы).[/FONT]
[FONT=&quot]Таким образом, суд пришел к правильному выводу о необходимости ликвидации Общества, в связи с чем удовлетворил заявленное ИФНС по городу Сыктывкару требование.[/FONT]
[FONT=&quot]Пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность возложения судом обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, и не устанавливает обязанности суда по решению данного вопроса.[/FONT]
[FONT=&quot]Уставом Общества не определен орган, полномочный на его принудительную ликвидацию, поэтому суд правомерно возложил обязанности по ликвидации Общества на привлеченных к участию в деле учредителей Общества.[/FONT]
[FONT=&quot]Довод заявителя о том, что решение принято о правах и обязанностях учредителей Общества, не привлеченных к участию в деле, основан на неверном толковании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого суд вправе возложить обязанность по ликвидации юридического лица как на всех учредителей акционерного общества, так и на одного или нескольких из них.[/FONT]
[FONT=&quot]При определении состава учредителей Общества суд правильно руководствовался учредительным договором Общества и пришел к верному выводу о неизменности состава учредителей Общества (44) с момента его создания, так как все сделки с акциями этого Общества являются ничтожными в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".[/FONT]
[FONT=&quot]Ссылка заявителя на необходимость прекращения апелляционной инстанцией производства по делу ввиду представления Обществом в эту инстанцию документов о проведении мероприятий по добровольной ликвидации Общества после рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции отклоняется окружным судом, как не основанная на законе. Суд второй инстанции рассмотрел ходатайство о приобщении этих документов и обоснованно отказал в его удовлетворении на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.[/FONT]
[FONT=&quot]Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.[/FONT]
[FONT=&quot]При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.[/FONT]
[FONT=&quot]В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.[/FONT]
[FONT=&quot]Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot]решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.04.2008 по делу N А29-8497/2006-3э оставить без изменения, кассационные жалобы Мансурова Юрия Прокопьевича и Кулимова Владимира Михайловича - без удовлетворения.[/FONT]
[FONT=&quot]Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.[/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]
[FONT=&quot] [/FONT]

Заказ?

все может быть!

Люди!
У кого есть форма уведомления налоговой о начале процедуры реорганизации???

Поделитесь плизззз

каким образом можно узнать зарегистрированы или нет акции организации?!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

Подскажите кто разбирается. Получили отказ по преобразованию зи ЗАО в ООО по причине того, что в разделе 5 форомы 12001 в сведениях о держателе реестра акционеров написано - что держатель это регистратор. Можно выбрать, что держателем будет либо регистртор, либо создаваемое юридическое лицо. Я просто первый раз делаю и не до конца все тонкости понимаю, в нашем случае, у нас по Выписке из ЕГРЮЛ написано что держателем мы являемся

ElenkaY223 написал(а):

Получили отказ по преобразованию зи ЗАО в ООО по причине того, что в разделе 5 форомы 12001 в сведениях о держателе реестра акционеров написано - что держатель это регистратор.

Нажмите для раскрытия...

вам не надо этого заполнять просто. Вы становитесь ООО - там нет реестра акционеров.
не ставьте галочку там и все.