Устав ЗАО vs реестр акционеров

veritas · 18 Ноя 2008

Коллеги, доброго времени суток!
Есть такой вопросик к Вам: есть ЗАО с единственным акционером, сведния о нем прописаны в уставе. впоследствии акционеров стало двое, они благополучно внесены в реестр акционеров и благополучно же приняли новую редакцию устава о смене адреса, но забыли исключить из устава сведения о старом акционере (вернее этот акционер остался а к нему добавился еще один). Сейчас банк требует внести изменения в устав. Задача: убедить банк что акционеры становятся акционерами с момента уведомления Общества и внесения записи в реестр акционеров, а не с момента внесения сведений в устав (тем более что теперь устав не будет содержать сведений о новых акционерах) и что акционером ЗАО является не тот чьи сведения в уставе, а тот чьи сведения в реестре. Какой документ имеет приоритет: устав или выписка из реестра? Почему? Где установлена обязанность ЗАО исключать из устава свеления о единственном акционере если акционеров становится двое? Может у кого-то есть судебная практика по такого рода случаям?
Заранее спасибо за помощь.

GIDA · 18 Ноя 2008

veritas написал(а):
Задача: убедить банк что акционеры становятся акционерами с момента уведомления Общества и внесения записи в реестр акционеров, а не с момента внесения сведений в устав

Закон об АО пробовали уже показывать? Ссылки на конкретные статьи?

dura lex · 18 Ноя 2008

veritas написал(а):
Сейчас банк требует внести изменения в устав.

Могу только посочувствовать - требования юристов банка к учредительным и иным документам уже стали притчей во языцех в среде регистраторов.

GIDA · 18 Ноя 2008

dura lex написал(а):
Могу только посочувствовать - требования юристов банка к учредительным и иным документам уже стали притчей во языцех в среде регистраторов.

C ними (юристами) можно и нужно разговаривать. Сам оттрубил в банке 2 года. Скорее всего дело до юристов не дошло, а требование неадекватное предъявлено специалистами из клиентского подразделения.

dura lex · 18 Ноя 2008

GIDA написал(а):
C ними (юристами) можно и нужно разговаривать.

Безусловно! Но Вы ж знаете наших клиентов - привыкли не отстаивать свою позицию, а удовлетворять требования, лишь бы поскорее р/с открыли.

veritas · 18 Ноя 2008

Коллеги, спасибо за отклики, но тем не менее ответов на свои вопросы я не получил и не могу сформулировать свое заключение начальству по данному вопросу. Попробую еще раз сформулировать свои вопросы:
1.В соответствии с п.6 ст.98 если в ЗАО один акционер, то сведения об этом должны содержаться в уставе. А есть ли требование исключить эти сведения если акционеров становится двое?
2.Есть ли судебная практика по вопросу противоречия сведений в уставе сведениям в реестре акционеров?
Спасибо.

treskunja · 18 Ноя 2008

1

.В соответствии с п.6 ст.98 если в ЗАО один акционер, то сведения об этом должны содержаться в уставе

СВедения ОБ ЭТОМ. Это означает, что конретное ФИО в Уставе писать не надо, а надо было включить фразу: "На момент регистрции настоящего Устава ОБщество состоит из одного лца" Все, и в дальнейшем ничего менять не надо. Вам просто нужно принять изменения в Устав или новвую редакцию, исключив оттуда все персонифицированные данные.

2.Есть ли судебная практика по вопросу противоречия сведений в уставе сведениям в реестре акционеров?

Таковой просто быть не может, почему, я Вам объяснила.

S^sam · 18 Ноя 2008

для АО - единственным учредительным документом является устав - на сегодняшний день Ваш устав не соответствует действительности - менять его нужно
реестр акционеров всего лишь реестр акционеров, банк в Вашем случае он не убедит
в законе нет требования добавлять сведения в случае увеличения количества акционеров - не ищите

to treskunja

treskunja написал(а):
а надо было включить фразу: "На момент регистрции настоящего Устава ОБщество состоит из одного лца"

всегда были сомнения по этому поводу, неужели налоговой все равно что нет конкретных данных об акционере

dura lex · 18 Ноя 2008

S^sam написал(а):
всегда были сомнения по этому поводу, неужели налоговой все равно что нет конкретных данных об акционере

Угу. Причем, заметьте - на совершенно законных основаниях.

treskunja · 18 Ноя 2008

S^sam написал(а):
to treskunja всегда были сомнения по этому поводу, неужели налоговой все равно что нет конкретных данных об акционере

Может и не все равно, но требовать они ничего не могут, т.к. Устав АО обезличен.

veritas · 18 Ноя 2008

Ладно, колллеги, вернемся к нашим "баранам". Ситуация: в уставе ЗАО указан единственный акционер (по какой причине не важно). Может ли кто-то привести мне положение которое обязывает меня исключить эти сведения из устава если акционеров стало двое??? раз я могу оставить в уставе положение о том что "общество состоит из одного лица" как писала нам уважаемая treskunja, и не изменять данного положения даже в случае увеличения кол-ва акционеров, то что мне мешает оставить в уставе сведения об акционере, который являлся акционером на момент утверждения данной редакции устава???

Вопрос номер два: что первично, яйцо или курица - устав или реестр акционеров???

treskunja · 18 Ноя 2008

Может ли кто-то привести мне положение которое обязывает меня исключить эти сведения из устава если акционеров стало двое???

Если есть фраза "на момент регистрации" то можно ничего не менять. Если фразы нет, то менять надо.

Вопрос номер два: что первично, яйцо или курица - устав или реестр акционеров???[/

Что касается акционеров естественно реестр первичен.

boywlad · 18 Ноя 2008

veritas написал(а):
раз я могу оставить в уставе положение о том что "общество состоит из одного лица" как писала нам уважаемая treskunja, и не изменять данного положения даже в случае увеличения кол-ва акционеров, то что мне мешает оставить в уставе сведения об акционере, который являлся акционером на момент утверждения данной редакции устава???

Вопрос номер два: что первично, яйцо или курица - устав или реестр акционеров???

Согласно ФЗ об АО ст. 11 устав должен содержать сведения: "структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;" Как у вас прописа высший орган управления? общее собрание акционеров-как должно быть или как иногда бывает решения акционера. Если 1-е, то проблем нет, 2-е- тогда на мой взгляд есть основания требовать внесение изменения в устав.
Устав- это учредительный документ о деятельности общества и сравнивать его с реестром, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице как то неправильно.

S^sam · 18 Ноя 2008

veritas написал(а):
Ладно, колллеги, вернемся к нашим "баранам". Ситуация: в уставе ЗАО указан единственный акционер (по какой причине не важно). Может ли кто-то привести мне положение которое обязывает меня исключить эти сведения из устава если акционеров стало двое??? раз я могу оставить в уставе положение о том что "общество состоит из одного лица" как писала нам уважаемая treskunja, и не изменять данного положения даже в случае увеличения кол-ва акционеров, то что мне мешает оставить в уставе сведения об акционере, который являлся акционером на момент утверждения данной редакции устава??? Вопрос номер два: что первично, яйцо или курица - устав или реестр акционеров???

мне кажется или Вы все время переспрашиваете?

вроде ответили..

veritas · 18 Ноя 2008

boywlad написал(а):
Согласно ФЗ об АО ст. 11 устав должен содержать сведения: "структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;" Как у вас прописа высший орган управления? общее собрание акционеров-как должно быть или как иногда бывает решения акционера. Если 1-е, то проблем нет, 2-е- тогда на мой взгляд есть основания требовать внесение изменения в устав.
Устав- это учредительный документ о деятельности общества и сравнивать его с реестром, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице как то неправильно.

В уставе у меня указано что высшим органом является ОСА. Не совсем понимаю связь.
Сравниваю устав с реестром, так как считаю, что подтвержением того, что лицо является акционером общества является выписка из реестра а не устав, поэтому и спрашиваю Ваше мнение о том, какой из документов имеет приоритет. Вот например прихожу я в налоговую и приношу протокол о назначении директора и выписку из реестра акционеров, а в уставе у меня значится единственный акционер вася пупкин, так вот будет ли такое решение ОСА о назначении директора принято полномочным органом?

veritas · 18 Ноя 2008

S^sam написал(а):
мне кажется или Вы все время переспрашиваете?

вроде ответили..

Я так не считаю. Но если на данном форуме запрещается дискутировать, то я готов прекратить дискуссию.

veritas · 18 Ноя 2008

Что касается акционеров естественно реестр первичен.[/QUOTE]

Если реестр первичен, то не имеет значения кто указан в уставе в качестве акционера, не правда ли???

boywlad · 18 Ноя 2008

veritas написал(а):
В уставе у меня указано что высшим органом является ОСА. Не совсем понимаю связь.
Сравниваю устав с реестром, так как считаю, что подтвержением того, что лицо является акционером общества является выписка из реестра а не устав, поэтому и спрашиваю Ваше мнение о том, какой из документов имеет приоритет. Вот например прихожу я в налоговую и приношу протокол о назначении директора и выписку из реестра акционеров, а в уставе у меня значится единственный акционер вася пупкин, так вот будет ли такое решение ОСА о назначении директора принято полномочным органом?

Вообще-то, список лиц имеющих право участвовать на собрании ОСА состовляется на основании реестра (ст. 51.) вот и связь. Вот и ответ и на слеедующий вопрос.

boywlad · 18 Ноя 2008

Сравнивать устав и реестр все равно что сравнивать мягкое с теплым.

veritas · 19 Ноя 2008

boywlad написал(а):
Сравнивать устав и реестр все равно что сравнивать мягкое с теплым.

Хорошо, правильно ли я понял Вас: так список лиц имеющих право участвовать на собрании ОСА составляется на основании реестра акционеров, то не имеет значения кто указан в уставе в качестве единственного акционера, верно? и любой кто будет тыкать меня носом в мой же собственный устав и кричать что мол вот он вася пупкин великий и ужасный единственный акционер будет получать по носу выпиской из реестра? согласен я с Вам и именно такой ответ я и хотел услышать, но не могу подтвердить ссылками на нормативные акты необязательность исключения из устав сведений о васе пупине, а начальство требует мол вынь да полож статейку, эх.

Устав ЗАО vs реестр акционеров

Пользователь

Активист

Активист

Активист

Активист

Пользователь

Местный

redpants

Активист

Местный

Пользователь

Местный

Местный

redpants

Пользователь

Пользователь

Пользователь

Местный

Местный

Пользователь