Почему учредители не подписывают устав?

madrih · 17 Дек 2009

Re: Ответ: Почему учредители не подписывают устав?

Newcommer написал(а):
Давайте пока не трогая сшивку, подумаем должны ли быть подписи учредителей на уставе и в каких случаях.

Скажите, а вы разве не видите разницы между "должны ли быть", "могут ли бы быть", "нужны ли"? (не надо смешивать обязательность, возможность и целесообразность)
Если вопрос по первому варианту, то вам уже много-много раз исчерпывающе поясняли Yury007 и Event, что законодатель порядок оформления документов установил только в отношении подписи Заявителя на месте сшивки.
Если вопрос по второму варианту, то опять-таки Закон не создает никаких ограничений, поэтому при большом желании вы можете даже каждую страницу Устава подписать всеми участниками.
Если вопрос по третьему варианту, то давайте немного "притормозим" и вспомним - какие цели вы преследуете и какие варианты их реализации есть (или подразумеваются законом):
- если цель - обеспечить предоставление в ФНС именно той версии Устава, которую утвердили, то НИКАКИЕ ваши действия по оформлению документа этого не обеспечат (кроме назначения на должность ГД человека которому доверяете, или контролируете)
- если цель - обеспечить соответствие Устава предлагаемого к утверждению, тому варианту, за который голосуете, то здесь есть следующие варианты:
- париться со сбором подписей на уставе (и чего уж мелочиться - и на Протоколе тоже)
- вспомнить что есть такие понятия как "порядок созыва собрания" "порядок ознакомления участников с информацией и материалами к собранию" (п.3 ст.36 Закона) и уделить внимание не подписанию участниками утвержденного устава, а например подписанию директором "проекта устава" предоставляемого участникам в качестве "материала" к собранию.
В конечном счете, все это вопрос порядка оформления документооборота в ооо и окончательный способ выбирать вам.

Newcommer написал(а):
Допустим устав у ООО получился на 1 листе. Если без подписей и не приложение, то это получается - бумажка, а если приложение - то надо сшивать по закону о госрегистрации. То же самое касается и изменений в устав на 1 листе. Вы тоже их без подписей делаете и не сшиваете?

Неоднократно подавал (ситуция требовала) изменения к уставу на 1 странице в следующих "нестандартных" вариациях:
- с подписью Гендира
- без подписей, но с печатью

- без каких либо дополнительных оформлений (только текст распечатанный на принтере).
Отказов ни разу не было (все относится к СПб).
Касательно последнего варианта - был утвержден текст изменений конкретной статьи в Уставе. И дословно эти же формулировки были процитированы в принимаемом решении (Протоколе ОСУ, подписанном Председателем собрания). Таким образом, "специалисты" ФНС в любой момент могли сверить "изменения к уставу" с имеющимся у них подписанным Протоколом)))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

Newcommer · 17 Дек 2009

Re: Ответ: Почему учредители не подписывают устав?

madrih написал(а):
Скажите, а вы разве не видите разницы между "должны ли быть", "могут ли бы быть", "нужны ли"?

рассматривается только первый вариант. Теория, которую Вы утверждаете делает невозможным применение других норм закона. Например, неподписанный устав, если он не пришит как приложение не сможет удостоверить нотариус, следовательно не работает норма подп. 5 п.1 НК, а нормы должны согласовываться между собой. Нотариальную копию устава (если есть учредитель физик) Вы не сможете в таком случае получить, а если какой то нотариус и сделает Вам такую копию, то она будет считаться полученной с нарушением закона и будет нелегальной. Соответственно не работает норма Закона о госрегистрации - о предоставлении нотариальной копии устава вместо подлинника.

madrih · 17 Дек 2009

Re: Ответ: Почему учредители не подписывают устав?

Newcommer написал(а):
не работает норма подп. 5 п.1 НК

в НК нет ни одной статьи, пп.5 п.1 которой мог бы нам помочь в решение нашего вопроса, или вы не об НК?

Newcommer написал(а):
Нотариальную копию устава (если есть учредитель физик) Вы не сможете в таком случае получить

вы опять подменяете цель средствами. Ну причем здесь норма о возможности использования нотариальной копии и предполагаемая вами обязательность подписания Устава учредителями?
Давайте рассмотрим данную проблему на примере АО (с темы не соскакиваю, так как проблема одна и таже):
Итоги ОСА оформляются Протоколом, который подписывает Председатель и Секретарь, причем оба чаще всего не являются акционерами!
Получается Протокол подписывают не те лица, которые принимают решение! И на титульном листе Устава (если мы ссылаемся на то что он утвержден на ОСА Протоколом №__ от ___) подписи ставят теже Председатель и Секретарь, которые подписали указанный протокол. Выходит в ФНС сдаются документы, подписанные лицами, вероятнее всего не утверждавшими их!

Newcommer написал(а):
Соответственно не работает норма Закона о госрегистрации

а теперь вернемся именно к учреждаемому ООО:
Во-первых, нормы закона о регистрации - направлены на обеспечение процедур регистрации не только ООО, поэтому предоставляемая возможность приносить нот.копии распространяется и на Учредительные договоры, а поэтому - прежде чем приводить пример такой диспозиции, предлагаю определить цель, с которой законодатель предоставил данную возможность именно в случае создания Общества?
Во-вторых, опровергну ваше предположение - норма работает - нотариус в соответствии со всеми предусмотренными для него нормативами легко удостоверит подпись Заявителя на уставе на месте сшивки, после чего можно сколько угодно сделать с такого устава нот.копий и сдать их на регистрацию (при этом не важно сколько у ООО учредителей и кто они - ФЛ или ЮЛ);
В-третьих, даже если согласиться с подписанием устава всеми Учредителями, то от этого откажутся нотариусы - я уж не помню на основании чего, но именно с этой проблемой столкнулись те, кто после 01.07.2009 во исполнение требований ст.21 Закона пытались заверить подписи в Договоре на учреждении, на что им предлагали не париться и приносить для изготовления нотариальной копии договор с печатью ФНС.

Newcommer · 18 Дек 2009

Re: Ответ: Почему учредители не подписывают устав?

madrih написал(а):
в НК нет ни одной статьи, пп.5 п.1 которой мог бы нам помочь в решение нашего вопроса, или вы не об НК?

речь шла о 333.24 статье НК РФ, которой нотариусы руководствуются при совершении нот. действий.

вы опять подменяете цель средствами. Ну причем здесь норма о возможности использования нотариальной копии и предполагаемая вами обязательность подписания Устава учредителями?Давайте рассмотрим данную проблему на примере АО (с темы не соскакиваю, так как проблема одна и таже):
Итоги ОСА оформляются Протоколом, который подписывает Председатель и Секретарь, причем оба чаще всего не являются акционерами!
Получается Протокол подписывают не те лица, которые принимают решение! И на титульном листе Устава (если мы ссылаемся на то что он утвержден на ОСА Протоколом №__ от ___) подписи ставят теже Председатель и Секретарь, которые подписали указанный протокол. Выходит в ФНС сдаются документы, подписанные лицами, вероятнее всего не утверждавшими их!

а теперь вернемся именно к учреждаемому ООО:
Во-первых, нормы закона о регистрации - направлены на обеспечение процедур регистрации не только ООО, поэтому предоставляемая возможность приносить нот.копии распространяется и на Учредительные договоры, а поэтому - прежде чем приводить пример такой диспозиции, предлагаю определить цель, с которой законодатель предоставил данную возможность именно в случае создания Общества?

я говорю, что по закону существует обязанность удостоверить устав. У нас спор идет о природе понятия "удостоверить" о том, что оно должно в себя включать. Полагаю, что удостоверить может либо само лицо, либо его представитель имеющий соответствующие на то полномочия. Если считать, что учредители доверили председателю утвердить устав, то это должно быть соответствующим образом подтверждено, т.е. всё равно должна быть где то подпись каждого участника собрания, либо на протоколе, либо на уставе. Если у Вас и протокол и устав без подписей участников, то отсюда не видно что у председателя есть на то полномочия (на доверенности ведь должна быть подпись доверителя). Иначе руководитель никак не сможет действовать на основании устава (без доверенности). То же относится и к секретарю, когда он подписывается под словом УТВЕРЖДАЮ, либо под текстом.

Во-вторых, опровергну ваше предположение - норма работает - нотариус в соответствии со всеми предусмотренными для него нормативами легко удостоверит подпись Заявителя на уставе на месте сшивки, после чего можно сколько угодно сделать с такого устава нот.копий и сдать их на регистрацию (при этом не важно сколько у ООО учредителей и кто они - ФЛ или ЮЛ);

Не не так. Сдать то можно и может прокатить, но это не значит что это правильно. Документ будет считаться полученным с нарушением закона и не сможет например принят судом в качестве доказательства. Не правильно потому, что нотариус в этом случае не удостоверит ни устав, ни количество страниц, а только засвидетельствует подлинность подписи заявителя. Копия в этом случае будет означать что это только копия подписи, а устав здесь будет ни при чём

. В законе о госрегистрации же написано, что копия устава должна быть именно нотариально удостоверенная. В норме НК, которую я приводил выше написано что нотариальное действие называется именно «удостоверение». Слово "удостоверение" по нотариальному законодательству и вообще по теории права означает то, что нотариус должен проверить (по форме и по содержанию) документ на соответствие закону и на соответствие с данными о юридическом лице. За эту проверку нотариус и будет нести ответственность, а за подлинность подписи - ответственность - только что подпись именно заявителя, а не кого иного. За документ в этом случае нотар отвечать не будет.

В-третьих, даже если согласиться с подписанием устава всеми Учредителями, то от этого откажутся нотариусы - я уж не помню на основании чего, но именно с этой проблемой столкнулись те, кто после 01.07.2009 во исполнение требований ст.21 Закона пытались заверить подписи в Договоре на учреждении, на что им предлагали не париться и приносить для изготовления нотариальной копии договор с печатью ФНС.

Многие откажутся, потому что либо не некомпетентные, либо компетентные, но зажравшиеся, потому что ленятся проверять за 500 руб, либо боятся брать на себя отвественность за такую мизерную по их понятиям сумму. Поэтому эта норма у многих нотаров не работает, но их отказ удосоверить устав - незаконен. Я знаю нотаров, которые удостоверяют уставы за 500 руб, знаю таких которые только копии удостоверяют, и есть нотары которые и копии и уставы не удостоверяют (если учредитель физик), если устав нотариально не удостоверен изначально и это независимо от наличия печати ИФНС. Потому что эта печать не означает, что документ выдан ИФНС, а означает, что документ выдан учредителями, но копия заверена ИФНС.

madrih · 18 Дек 2009

Re: Ответ: Почему учредители не подписывают устав?

Newcommer написал(а):
речь шла о 333.24 статье НК РФ, которой нотариусы руководствуются при совершении нот. действий

поверьте, нотариусы ею не руководствуются (при определении разрешенных видов нотариальных действий), так как налоговый Кодекс компетентен в установлении только "ставок"... а основы о нотариате предусматривают несколько видов "удостоверений" и про учредительные документы ничего.

Newcommer написал(а):
существует обязанность удостоверить устав. У нас спор идет о природе понятия "удостоверить" о том, что оно должно в себя включать

вот это и есть подмена понятий. мы об этом не спорили. Учредители (участники, акционеры) Устав "Утверждают"! Более того:
- у Собрания нет компетенции доверять удостоверение документов
- закон не ставит в зависимость легальность утвержденного Устава от порядка удостоверенния его оригинала

Newcommer написал(а):
т.е. всё равно должна быть где то подпись каждого участника собрания, либо на протоколе, либо на уставе

- вот мы и вернулись к тому о чем говорили. Вам об этом уже давно пишут - ставьте подписи на бюллетенях, опросных листах, создавайте счетные комиссии которые будут фиксировать результаты голосования в отчете об итогах голосования, утвердите перечень и порядок хранения документов связанных с созывом и проведением собраний, регистрируйте в своем документообороте проекты уставов предлагаемых к утверждению и т.п. - все это является результатом реализации порядка созыва и проведения голосования и порядка предоставления и хранения документов.
Я не спорю что вы вольны все указанные порядки реализовать таким образом чтобы все участники стали подписывать устав, но не надо доказывать, что это обязательно в силу Закона.

Newcommer написал(а):
Копия в этом случае будет означать что это только копия подписи, а устав здесь будет ни при чём . В законе о госрегистрации же написано, что копия устава должна быть именно нотариально удостоверенная.

Так мы никуда и никогда не уйдем. на основной вопрос темы обсуждения я ответил выше и давайте обсуждать его (если осталось что обсуждать), а про "удостоверение" и что это такое на самом деле - сперва почитайте основы о нотариате и Методы... и если хотите продолжить - то давайте в другой теме.

Newcommer · 18 Дек 2009

Re: Ответ: Почему учредители не подписывают устав?

madrih написал(а):
поверьте, нотариусы ею не руководствуются (при определении разрешенных видов нотариальных действий), так как налоговый Кодекс компетентен в установлении только "ставок"... а основы о нотариате предусматривают несколько видов "удостоверений" и про учредительные документы ничего.

вот что попалось, - могу привести ещё кучу ссылок, -это глупости по-Вашему? http://www.rosregistr.ru/index.php?menu=2050201000
http://www.mbnews.ru/forum/index.php?topic=9717.0

Так мы никуда и никогда не уйдем. на основной вопрос темы обсуждения я ответил выше и давайте обсуждать его (если осталось что обсуждать), а про "удостоверение" и что это такое на самом деле - сперва почитайте основы о нотариате и Методы... и если хотите продолжить - то давайте в другой теме.

честно говоря не вижу смысла дальше воду в ступе толочь

madrih · 20 Дек 2009

Re: Ответ: Почему учредители не подписывают устав?

Newcommer написал(а):
вот что попалось, - могу привести ещё кучу ссылок, -это глупости по-Вашему? http://www.rosregistr.ru/index.php?menu=2050201000
http://www.mbnews.ru/forum/index.php?topic=9717.0

Ну и что? это подтверждает написанное мною - в приведенных вами случаях не анализируется "удостоверение" УчДоков, а только копий (я же говорил об оригиналах).
Безусловно, если сравнивать с "удостоверением сделок", то тут вы правы, что нотариус "удостоверяет" действительность самого Устава и правомочность принятого решения, НО для осуществления этого нотариального действия он должен был бы присутствовать на самом Собрании, так как Устав "утверждается" именно в этот момент (аналогия с нот.удостоверением сделки в момент ее заключения); А именно об этом нотариусы до сих пор спорят - о легальности такого сложного удостоверительного процесса (например см.: http://www.notariat.ru/bulletinarhiv/press_582_23.aspx)

Newcommer написал(а):
честно говоря не вижу смысла дальше воду в ступе толочь

Ну что вы обижаетесь, раз вопрос открыт то его лучше действительно довести до конца...Просто лучше не отклоняться от ответа на единственный основной вопрос. После чего можно считать Устав надлежаще "утвержденным"?
"удостоверение" уставов, и обязательную необходимость для этого исполнения диспозитивных положений закона о регистрации здесь пока вы не обосновали.
Я же (до этого другие тоже к этому Вас подводили предложил единственное - дать надлежащую оценку следующему:

madrih написал(а):
- вот мы и вернулись к тому о чем говорили. Вам об этом уже давно пишут - ставьте подписи на бюллетенях, опросных листах, создавайте счетные комиссии которые будут фиксировать результаты голосования в отчете об итогах голосования, утвердите перечень и порядок хранения документов связанных с созывом и проведением собраний, регистрируйте в своем документообороте проекты уставов предлагаемых к утверждению и т.п. - все это является результатом реализации порядка созыва и проведения голосования и порядка предоставления и хранения документов.
Я не спорю что вы вольны все указанные порядки реализовать таким образом чтобы все участники стали подписывать устав, но не надо доказывать, что это обязательно в силу Закона.

Newcommer · 21 Дек 2009

Re: Ответ: Почему учредители не подписывают устав?

madrih написал(а):
Ну и что? это подтверждает написанное мною - в приведенных вами случаях не анализируется "удостоверение" УчДоков, а только копий (я же говорил об оригиналах).

Вы хотите сказать что в указанной мною норме НК нужно читать только то что в скобках? Если бы это было так, то законодатель писал бы "удостоверение копий учредительных документов", но написано по другому, значит нужно толковать то что в скобках написана альтернатива (и/или), что и является общепринятым толкованием того что в скобках. Но если представить, что правильное Ваше толкование, то оно абсурдно, ибо копию нотариус не может удостоверить (ст.78 Основ о нотариате), если документ выдан физическими лицами. Получается тупик, и норма - является неприменимой, а этого быть не должно, что и требовалось доказать. Объясните - как Вы сможете реализовать указанную мною норму НК?

Безусловно, если сравнивать с "удостоверением сделок", то тут вы правы, что нотариус "удостоверяет" действительность самого Устава и правомочность принятого решения, НО для осуществления этого нотариального действия он должен был бы присутствовать на самом Собрании, так как Устав "утверждается" именно в этот момент (аналогия с нот.удостоверением сделки в момент ее заключения); А именно об этом нотариусы до сих пор спорят - о легальности такого сложного удостоверительного процесса (например см.: http://www.notariat.ru/bulletinarhiv/press_582_23.aspx)

Если при нём будут утверждать устав непосредственно, а не протоколом, - то какая проблема? личность установлена, полномочия проверены, потвердили, что результаты голосования в протоколе правильные, то какая проблема?

Ну что вы обижаетесь, раз вопрос открыт то его лучше действительно довести до конца...Просто лучше не отклоняться от ответа на единственный основной вопрос. После чего можно считать Устав надлежаще "утвержденным"?
"удостоверение" уставов, и обязательную необходимость для этого исполнения диспозитивных положений закона о регистрации здесь пока вы не обосновали.
Я же (до этого другие тоже к этому Вас подводили предложил единственное - дать надлежащую оценку следующему:

а вот это мы и расматтриваем и не в следствиях, а в причинах

madrih · 22 Дек 2009

В таком случае, давайте последовательно - интересуют Ваши ответы по следующим вопросам:
1. Как объяснить, что пп.д) ст.12 и пп.б) п.1 ст.14 закона о регистрации позволяет предоставлять нот.копии "учредительных документов" (далее - УД) при создании ЮЛ, но нет аналогичной возможности при регистрации изменений?
2. Почему, по вашему, отсутствует аналогичная диспозиция в отношении Протоколов/Решений/Договоров о создании?
3. Когда мы свидетельствуем копию Устава, утвержденного собранием учредителей, то устав "исходит" от юридического лица или от граждан (меняется ли что нибудь если Устав утвержден ОСУ) (вопрос связан с терминологией Основ)?
4. Правильно ли я понял, что вы считаете единственно верным способом утверждения Устава - его подписание всеми учредителями при одновременном удостоверении нотариусом (который обязательно должен присутствовать на таком собрании), и не важно кто учредитель ЮЛ или ФЛ?
5. Распространяется ли предлагаемый вами порядок обязательно на утверждение изменений к Уставам (и новых редакций)?

6. Почему вы не считаете возможным использовать обратную последовательность при логических заключениях, например: если я хочу воспользоваться возможностью пп.д) ст.12 Закона, тогда я руководствуясь пп.8 п.1 ст.333.24 НК подпишу устав всеми Участниками и удостоверю нотариально (заметьте - ключевое слово "если", то есть если я не захочу предоставлять нотариальные копии, то могу обойтись без этого)?

Теперь немного от себя:
пп.8 п.1 ст.333.24 НК РФ предусматривает всего-лишь тариф за совершение нотариального действия, в нашем случае это "удостоверение УД (копий УД)"
И если судить не предвзято, то из указанной формулировки можно сделать вывод что в пп.8 идет речь:
вар.1 о двух видах нотариальных действий (удостоверение оригиналов и удостоверение копий) УД
вар.2 об одном виде нотариального действия - то есть текст в скобках является синонимом текста перед скобками (как например с внутренними документами в пп.8п.2ст.33 ФЗ "об ООО");
Пока что трогать Вар.2 не будем и продолжим анализ Вар.1
[SIZE=+0]Основы в своем перечне видов нотариальных действий (ст.35) такого вида "удостоверения" как "удостоверение УД" не содержат в связи с чем у нас опять "развилка":
а) НК РФ установил новый вид нотариального действия, в отношении которого отсутствует установленный законодательством порядок осуществления; (с точки зрения ст.35, 39 Основ вполне возможно, но это также говорит о том, что данный вариант не применим до тех пор пока не появится регулирование "порядка" такого удостоверения), или
б) НК РФ некорректно использовал терминологию законодательства о нотариате и подразумевал один из видов "нотариальных действий", которые уже предусмотрены Основами .
Все нотариусы, которых я спросил сослались на правильности вар."б", трактуя его как один из следующих видов нотариальных действий:
вар.1 - "удостоверение сделок";
вар.2 - "удостоверение факта"
вар.3 - "свидетельствование подлинности подписи на документе";
Если бы мы выбрали вар.1, то с учетом ст.54 Основ нотариус действительно "удостоверял" бы и сам Устав и полномочия лиц, НО для осуществления такого нотариального действия он должен был бы не просто присутствовать на Собрании, а выполнять уже совсем другое нотариальное действие - "удостоверять факт" (точнее множество фактов, подтверждающих правильность созыва и проведения собрания). Именно поэтому я вам указал на аналогию с пп.7 п.1 ст.22.1 Основ (http://www.notariat.ru/bulletinarhiv/press_582_23.aspx, http://www.notariat.ru/bulletinarhiv/press_920_23.aspx), с указанием на то, что хоть данный вид нотариальных удостоверений и предусмотрен в разделе тарифов (ст.22.1 Основ), но без предусмотренного для него специального порядка преждевременно говорить о возможности его реализации (а ведь в отличие от удостоверения УД, для Протоколов уже утверждена и удостоверительная надпись). Так что вар.1 и Вар.2 в данном случае тоже отпадают.
Если же мы говорим о свидетельствовании подписи, то не возникает никаких нарушений в ранее приведенных мною случаях.
И кстати, возвращаясь к "свидетельствованию" верности копии (ведь Основы именно этот термин используют в ст.78) - нет никаких предполагаемых вами нарушений, если нотариус засвидетельствует верность копии путем сравнения с оригиналом, подписанного заявителем (ну или ладно - Председателем и Секретарем)

[/SIZE]

Катерина Ивашова · 26 Дек 2009

Вы можете подписать Устав, если хотите, кто Вам запрещает?
Я иногда подписываю, все проходит нормально. Запрета на подписывание нет. Хотите, подписывайте, не хотите, не подписывайте.
Полная свобода

Ой, прошу прощенья, прочитала только первую страницу, а их тут, оказывается восемь!!!

Newcommer · 26 Дек 2009

madrih написал(а):
В таком случае, давайте последовательно - интересуют Ваши ответы по следующим вопросам:
1. Как объяснить, что пп.д) ст.12 и пп.б) п.1 ст.14 закона о регистрации позволяет предоставлять нот.копии "учредительных документов" (далее - УД) при создании ЮЛ, но нет аналогичной возможности при регистрации изменений?

Логика законодателя мне непонятна, возможно он упустил это. Он это часто делает. Ноттарифа за удостоверение изменений в учдоки ведь тоже нет или есть? - теперь что ли нельзя с них нот.копии сделать?, - полагаю что можно и по тому же самому тарифу. Это подверждает письмо Минфина от 26 февраля 2008 г. N 03-05-06-03/03- цитирую:
"Учитывая изложенное, свидетельствование нотариусами верности копий учредительных документов создаваемого юридического лица, верности копий изменений, вносимых в учредительные документы, необходимых для последующей их государственной регистрации в регистрирующем органе, относятся к нотариальным действиям, для которых законодательством Российской Федерации предусмотрена обязательная нотариальная форма. Поэтому за свидетельствование верности копий учредительных документов создаваемого юридического лица, верности копий изменений, вносимых в учредительные документы данного лица, нотариусами государственных нотариальных контор должна уплачиваться государственная пошлина в размерах, определенных ст. 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), а нотариусами, занимающимися частной практикой, нотариальный тариф в размере, соответствующем размеру государственной пошлины, предусмотренной за совершение аналогичного действия в государственной нотариальной конторе.". http://subschet.ru/subschet.nsf/docs/A824FE5F751F8084C3257409002B302D.html

2. Почему, по вашему, отсутствует аналогичная диспозиция в отношении Протоколов/Решений/Договоров о создании?

Не знаю, может быть потому, что основанием деятельности юрлица являются именно учред. документы, а не решение учредителя. Решение является лишь основанием создания.

3. Когда мы свидетельствуем копию Устава, утвержденного собранием учредителей, то устав "исходит" от юридического лица или от граждан (меняется ли что нибудь если Устав утвержден ОСУ) (вопрос связан с терминологией Основ)?

конечно от граждан, если учредители-физики. Орган юрлица не является юрлицом. Даже ПДИО и то не юрлицо, а представитель. Собрание - это отличные от юрлица лица. Поэтому нужны их подписи, а если в протоколе только расписался председатель (секретарь) - то следовательно неправильно это.

4. Правильно ли я понял, что вы считаете единственно верным способом утверждения Устава - его подписание всеми учредителями при одновременном удостоверении нотариусом (который обязательно должен присутствовать на таком собрании), и не важно кто учредитель ЮЛ или ФЛ?

нет, не обязательно подписывать устав. Но подпись учредителей где-то должна быть. Либо на протоколе, либо на именных бюллетенях для голосования, являющихся приложением к протоколу. Вот только опечатанный ящик с бюллетенями как пришить, чтобы соблюсти норму закона о госрегистрации о многостраничных документах? поэтому пришивать не надо, а ящик можно в налоговую не сдавать, но он должен быть. Налоговая подписи конечно не должна проверять, поэтому они и на протоколе не обязательны для гос регистрации общества или изменений. Они нужны для легитимности решения, иначе регистрация будет безосновательной.
Нотариальное утверждение устава и подача удостоверенной копии в регорган является разумным шагом для открытия расчетного счёта и остается лишь после регистрации принести в банк остальные документы и не заморачиваться с завереннием в ИФНС копии удовлетворяя нелепое и необоснованное требование банка о штампе регоргана на уставе. Законодатель полагал, что достаточно штампа нотариуса и для этого и указал про нот.копии уч.доков. Некоторым банкам они подходят для открытия р/счетов, что значительно ускоряет и удешевляет процедуру создания фирмы. Присутствие нотариуса на собрании с этим никак не связано, - это отдельный вопрос.

5. Распространяется ли предлагаемый вами порядок обязательно на утверждение изменений к Уставам (и новых редакций)?

да, это косвенно подтверждается также Минфином в вышеуказанном письме.

6. Почему вы не считаете возможным использовать обратную последовательность при логических заключениях, например:

если я хочу воспользоваться возможностью пп.д) ст.12 Закона, тогда я руководствуясь пп.8 п.1 ст.333.24 НК подпишу устав всеми Участниками и удостоверю нотариально (заметьте - ключевое слово "если", то есть если я не захочу предоставлять нотариальные копии, то могу обойтись без этого)?

вы имеете ввиду предоставить устав в удостоверенном подлиннике? - это и будет уставом в подлиннике. Можно и его или нот.копию.

Теперь немного от себя:
пп.8 п.1 ст.333.24 НК РФ предусматривает всего-лишь тариф за совершение нотариального действия, в нашем случае это "удостоверение УД (копий УД)"
И если судить не предвзято, то из указанной формулировки можно сделать вывод что в пп.8 идет речь:
вар.1 о двух видах нотариальных действий (удостоверение оригиналов и удостоверение копий) УД
вар.2 об одном виде нотариального действия - то есть текст в скобках является синонимом текста перед скобками (как например с внутренними документами в пп.8п.2ст.33 ФЗ "об ООО");
Пока что трогать Вар.2 не будем и продолжим анализ Вар.1
Основы в своем перечне видов нотариальных действий (ст.35) такого вида "удостоверения" как "удостоверение УД" не содержат в связи с чем у нас опять "развилка":
а) НК РФ установил новый вид нотариального действия, в отношении которого отсутствует установленный законодательством порядок осуществления; (с точки зрения ст.35, 39 Основ вполне возможно, но это также говорит о том, что данный вариант не применим до тех пор пока не появится регулирование "порядка" такого удостоверения), или
б) НК РФ некорректно использовал терминологию законодательства о нотариате и подразумевал один из видов "нотариальных действий", которые уже предусмотрены Основами .
Все нотариусы, которых я спросил сослались на правильности вар."б", трактуя его как один из следующих видов нотариальных действий:
вар.1 - "удостоверение сделок";
вар.2 - "удостоверение факта"
вар.3 - "свидетельствование подлинности подписи на документе";
Если бы мы выбрали вар.1, то с учетом ст.54 Основ нотариус действительно "удостоверял" бы и сам Устав и полномочия лиц, НО для осуществления такого нотариального действия он должен был бы не просто присутствовать на Собрании, а выполнять уже совсем другое нотариальное действие - "удостоверять факт" (точнее множество фактов, подтверждающих правильность созыва и проведения собрания). Именно поэтому я вам указал на аналогию с пп.7 п.1 ст.22.1 Основ (

http://www.notariat.ru/bulletinarhiv/press_582_23.aspx, http://www.notariat.ru/bulletinarhiv/press_920_23.aspx), с указанием на то, что хоть данный вид нотариальных удостоверений и предусмотрен в разделе тарифов (ст.22.1 Основ), но без предусмотренного для него специального порядка преждевременно говорить о возможности его реализации (а ведь в отличие от удостоверения УД, для Протоколов уже утверждена и удостоверительная надпись). Так что вар.1 и Вар.2 в данном случае тоже отпадают.
Если же мы говорим о свидетельствовании подписи, то не возникает никаких нарушений в ранее приведенных мною случаях.

Ваши нотариусы похоже не понимают разницы между НК и Основами. Читайте внимательно указанное мною письмо и порекомендуйте этим нотариусам его почитать. А именно получше изучить Основы о нотариате - Цитирую: Статья 22. Оплата нотариальных действий и других услуг, оказываемых нотариусами
За совершение нотариальных действий, для которых законодательством Российской Федерации предусмотрена обязательная нотариальная форма, нотариус, работающий в государственной нотариальной конторе, взимает государственную пошлину по ставкам, установленным законодательством

За совершение действий, указанных в части первой настоящей статьи, нотариус, занимающийся частной практикой, взимает нотариальный тариф в размере, соответствующем размеру государственной пошлины, предусмотренной за совершение аналогичных действий в государственной нотариальной конторе и с учетом особенностей, установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

За совершение действий, для которых законодательством Российской Федерации не предусмотрена обязательная нотариальная форма, нотариус, работающий в государственной нотариальной конторе, а также нотариус, занимающийся частной практикой, взимают нотариальные тарифы в размере, установленном в соответствии с требованиями статьи 22.1 настоящих Основ. Российской Федерации о налогах и сборах.

И кстати, возвращаясь к "свидетельствованию" верности копии (ведь Основы именно этот термин используют в ст.78) -

нет никаких предполагаемых вами нарушений, если нотариус засвидетельствует верность копии путем сравнения с оригиналом, подписанного заявителем (ну или ладно - Председателем и Секретарем)

На каком основании он это сделает? Я считаю, что это будет нарушением 78 статьи. Мне некоторые нотариусы именно на этом основании отказывали в свидетельстве подлинности копии даже при наличии штампа ИФНС.

Добавлено через 6 минут 52 секунды

Катерина Ивашова написал(а):
Вы можете подписать Устав, если хотите, кто Вам запрещает?
Я иногда подписываю, все проходит нормально. Запрета на подписывание нет. Хотите, подписывайте, не хотите, не подписывайте.
Полная свобода

Ой, прошу прощенья, прочитала только первую страницу, а их тут, оказывается восемь!!!

а Вы прочитайте все страницы, то что проходит, это не значит, что пройдет в суде при конфликтной ситуации.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

almira · 26 Дек 2009

Катерина Ивашова написал(а):
Вы можете подписать Устав, если хотите, кто Вам запрещает?
...
Ой, прошу прощенья, прочитала только первую страницу, а их тут, оказывается восемь!!!

И для меня это - чудо.

Можно вкратце выжимку желаний и противоборствований?

А то, фигня какая-то получается.

Добавлено через 17 минут 56 секунд

Newcommer написал(а):
а Вы прочитайте все страницы, то что проходит, это не значит, что пройдет в суде при конфликтной ситуации.

какие правильные и красивые слова :rose:

а,

можно где-то увидать проводящую Вами теоретически обозначенную, но не озвученную, ссылку на конфликтную ситуацию не проходящую в суде?

Newcommer · 27 Дек 2009

almira написал(а):
можно где-то увидать проводящую Вами теоретически обозначенную, но не озвученную, ссылку на конфликтную ситуацию не проходящую в суде?

у меня пока ещё такой нет, - есть только предположение что такое вероятно

almira · 28 Дек 2009

Newcommer написал(а):
у меня пока ещё такой нет, - есть только предположение что такое вероятно

а у меня есть практика...

Катерина Ивашова · 28 Дек 2009

И что говорит ваша практика, Алмира?
Я что-то сильно сомневаюсь, что устав, подписанный учредителями, судья может счесть недействительным.

Как говорит мой коллега, печати может не хватать, но печать не может быть лишней. То же можно сказать и про подписи.

Politruk · 11 Апр 2017

Re: Ответ: Почему учредители неподписывают устав?

Maaary написал(а):
Минутку, в новых уставах содержаться сведения об учредителях, просто нет паспортных данных и сведений о долях!!!

Вопрос остаётся- почему не надо подписывать устав внутри и не ставить печать на сшивке???

ссылки даны немного некорректно

Вы туда можете и бабушку свою вписать, только эта информация в уставе не будет соответствовать закону, потому что у Вас нет обязанности вносить изменения в Устав при смене участников.

Gosrt4 · 12 Апр 2017

Re: Ответ: Почему учредители неподписывают устав?

Politruk написал(а):
Вы туда можете и бабушку свою вписать, только эта информация в уставе не будет соответствовать закону, потому что у Вас нет обязанности вносить изменения в Устав при смене участников.

тема 8 лет назад как умерла

Поиск

Почему учредители не подписывают устав?

madrih

Активист

Newcommer

Местный

madrih

Активист

Newcommer

Местный

madrih

Активист

Newcommer

Местный

madrih

Активист

Newcommer

Местный

madrih

Активист

Катерина Ивашова

Пользователь

Newcommer

Местный

almira

Активист

Newcommer

Местный

almira

Активист

Катерина Ивашова

Пользователь

Politruk

Новичок

Gosrt4

Активист