Продажа доли внутри общества.

[iksusha]

возможно. )
но как-то логичнее "отчуждение доли третьему лицу", а не "отчуждение доли обществу" или "отчуждение доли оставшемуся единственному участнику".

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

возможно. )

Да, точно, говорю

но как-то логичнее "отчуждение доли третьему лицу", а не "отчуждение доли обществу" или "отчуждение доли оставшемуся единственному участнику".

Не совсем поняла, почему одно логичнее другого :scratch: Ну да ладно...
iksusha, тут главное то, чего хотите добиться сделкой. Если один участник хочет продать долю другому участнику, то можете сразу заключать у нотариуса сделку (без всяких там оферт и акцептов). Раньше за счет всего этого процесса (с офертами и акцептами) люди старались избежать нотариального удостоверения сделки. В настоящее время и оферта, и сама сделка удостоверяются нотариально. Таким образом, смысл делать приобретение участником доли с использованием преимущественного права вместо "прямой" сделки к-п пропал.
Тем более это лучше, если в обществе несколько участников (если не предусмотрено согласие). Если участник напрямую продает долю одному из участников, у остальных преимущественного права не возникает.

 

[iksusha]

спасибо.
я к тому что "отчуждение" - это от "чужой". есть например семья где все свои (общество и участники) а есть чужие (сторонние третьи лица которых никто не знает, если участники в компании -это как семья, и между родственниками передавать долю это одно, а принимать в семью чужих это другое). поэтому логичнее говорить о передаче (если внутри Общества) и об отчуждении (если появляются новые извне чужие ).
но так уж в законе написано,поэтому подстроимся под формулировки.

А у нас задача такая, как с минимальными финансовыми расходами участнику покинуть общество. этот участник числится формально долгое время,в деятельности фирмы по сути не участвует,никаких финансовых требований у него нет - просто хочет выйти,чтобы его не "беспокоили" подписыванием протоколом.
Хотелось бы найти вариант ,при котором в ооо из 2 участников останется 1, который менее затратный для этого участника. А если выход участника (по заявлению) с выплатой ему действительной стоимости доли?

 

[sarakot]

с минимальными финансовыми расходами

для общества
или для участника

нот.заявление о выходе-доля обществу
ф.14-заявитель гена

 

[Черепаха]

А если выход участника (по заявлению) с выплатой ему действительной стоимости доли?

Ну, если чистые активы в обществе небольшие, то почему бы и нет.

 

[alisa.z2009]

Подскажите, пожалуйста, в ООО два участника. По 50%. Один хочет продать другому.
Их только два участника.
Нотариус по телефону сказал, что можно просто договор купли-продажи в письменной форме без заверения нотариуса.
И форма 14001.
И все.
Правильно?
В Уставе прописано:
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев,

 

[Step85]

Правильно?

Нет. Все сделки, за исключением реализации доли принадлежащей Обществу, заверяются нотариально.
п.12 с.21 ФЗ об ООО:

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

 

[Сашасан]

Подскажите, пожалуйста, в ООО два участника. По 50%. Один хочет продать другому.
Их только два участника.
Нотариус по телефону сказал, что можно просто договор купли-продажи в письменной форме без заверения нотариуса.
И форма 14001.
И все.
Правильно?

раньше до нового года было правильно, теперь нет с нового года изменения в закон об ООО и так уже нельзя стало

 

[Майк]

Сашасан, а что, по преимущественному праву теперь нельзя? Я имею ввиду через оферту через общество третьему лицу с акцептом её участником, когда заявитель продавец, но сделка не нормальная?

 

[Сашасан]

да можно, но суть этого дела из-за чего все это было - не заверять нотариально, поскольку до нового это было исключение т.е. тогда по сделка по преимущ. праву т.е. когда была оферта от одного из участников на продажу долю тртеьим лицам а остальыне уч-ки либо отказ должны были писать либо реализовывать свое преимущ. право и именно такая сделка по реализации уч-ми своего преимущ. права на покупку доли, продаваемой третьему лицу в пределах срока действия преимущ. права как установленное исключение не удостоверялась нотариально. Но так было раньше до нового года теперь все это убрали из исключений и осталось любые сделки с долями нотариально удостоверять за исключением разве что продажи доли от об-ва кому угодно. А так пожалуйста участник участнику проадвавай хоть по преимущ. праву через оферту хоть вообще напрямую без всяких оферт, но только удостоверяй сделку нотариально и все. А у нас задача то была избежать нотариального удостоверения сделки вот эту лавочку то и закрыли таким путем.

 

[Майк]

Я это и хотел спросить типа сделка не нотариальная, но эти смартфоны пишут что хотят, не уследишь... спасибо, Саша.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[alisa.z2009]

да можно, но суть этого дела из-за чего все это было - не заверять нотариально, поскольку до нового это было исключение т.е. тогда по сделка по преимущ. праву т.е. когда была оферта от одного из участников на продажу долю тртеьим лицам а остальыне уч-ки либо отказ должны были писать либо реализовывать свое преимущ. право и именно такая сделка по реализации уч-ми своего преимущ. права на покупку доли, продаваемой третьему лицу в пределах срока действия преимущ. права как установленное исключение не удостоверялась нотариально. Но так было раньше до нового года теперь все это убрали из исключений и осталось любые сделки с долями нотариально удостоверять за исключением разве что продажи доли от об-ва кому угодно. А так пожалуйста участник участнику проадвавай хоть по преимущ. праву через оферту хоть вообще напрямую без всяких оферт, но только удостоверяй сделку нотариально и все. А у нас задача то была избежать нотариального удостоверения сделки вот эту лавочку то и закрыли таким путем.

Если я вас правильно поняла, то при прямой купле-продаже между участниками, идем к нотариусу, она сама составляет договор, потом сама же сдает форму 14001 (п.14 ст.21 об ООО). И все, моего участия не требуется, как юриста?
А если без нотариуса, то нужно составить письмо с предложением купить 50% другому участнику (или обществу?), он направляет свое согласие, и далее договор и форма 14001 заполняется мной, только форму потом нотариально заверить. Так?
Но это не абсурд немножко? Два учредителя, какое тут пп, например?
Нотариус, которой я звонила, оказалась не совсем компетентна тогда ...

 

[Черепаха]

А если без нотариуса, то нужно составить письмо с предложением купить 50% другому участнику (или обществу?), он направляет свое согласие, и далее договор и форма 14001 заполняется мной, только форму потом нотариально заверить. Так?

Нет. Оферта нотариальная, акцепт, сделка нотариальная. Все также, но процесс усложняется.

Но это не абсурд немножко? Два учредителя, какое тут пп, например?

Есть пп, но смысла в его реализации теперь нет. Раньше был смысл - избежать нотариального удостоверения сделки. Теперь этого нет. Так что, проще продать "напрямую".

 

[Сашасан]

А если без нотариуса, то нужно составить письмо с предложением купить 50% другому участнику (или обществу?), он направляет свое согласие, и далее договор и форма 14001 заполняется мной, только форму потом нотариально заверить. Так?
Но это не абсурд немножко? Два учредителя, какое тут пп, например?
Нотариус, которой я звонила, оказалась не совсем компетентна тогда ...

два учредителя т.е. участника между ними никакого преимущ. права нету, тупо один другому продает и все но договор все равно удостоверяется нотариально. В общих случаях если устав иного не предусматривает это свободно и никаких ни оферт ни согласий остальных уч-в именно на это не надо. Но все же некоторые уставы могут требовать получение согласия от других уч-в или от об-ва на такую сделку. Не офертов и акцептов а именно согласий. Но это уж как в данном уставе. В любом случае такая купля-продажа через нотара и заявитель даже нотар и отправит он все в эл. виде и вы как бы и не причем ну разве что доки для нотара подготовить и договориться с нотарам о документах для сделки предварительно отнести принести и т.п.
Вот если кто -то по выходу выходит доля на об-во, а с об-ва продается потом, вот тогда нет нотариального договора, а договор между об-вом в лице ген. дир проадвец и покупателем (любым хоть уч-к хоть третье лицо) в простой письменной и заявитель ген. дир. вот тут в этой части осталось пока по-прежнему

 

[Черепаха]

два учредителя т.е. участника между ними никакого преимущ. права нету,

Преимущественное право есть Оно возникает у участника (и у общества, если это уставом предусмотрено) при намерении другого участника продать долю третьему лицу.

 

[Step85]

alisa.z2009,
В вашем случае проще сделать выход участника и распределение его доли на оставшегося. Выход участника теперь тоже нотариальный, но тысяч пять сэкономите, если сравнивать затраты на сделку.

 

[Сашасан]

Преимущественное право есть Оно возникает у участника (и у общества, если это уставом предусмотрено) при намерении другого участника продать долю третьему лицу.

нк еогда третьнму лицу бесспорно возникает а когда между собойц продают без всячкого преимущественного права, прсото участник участнику тут нет никакого преимущественного права в принципе поскольку оно только когда третьим лицам проадют возникает, а между собой участник участнику вообщем-то свободно подают если конечно уставом не предусмотрено согласие на это и тут даже оферты никакой вообще не нужно. Ксстати может так статься скажем пять участников один другому продает а у остальных нет никакого преимущ. права и оферт в принципе нет и продавец совершенно не собирается их писать, потому что у остальных участников ничего здесь не спрашивают и ничего не возникает и вообще они в этом случае в стороне стоят и даже и знать об этом не могут, ну разве что уставом может быть редусмотреено согласиие для этого случая от остальных

 

[Черепаха]

Сашасан, многабукаф.
Поэтому и сказала, что смысла использовать пп нет, лучше напрямую.

 

[Ботаник]

Добрый день.
Прошу прощения если повторяюсь. Но хочу для себя подтвердить. Если в Обществе три участника и один продает второму свою долю, уведомлять третьего об этом, или же предлагать ему купить, направлять оферту и т.п. не требуется. Согласно Уставу - согласие участников не требуется.
Эти два участника просто идут к нотариусу и заверяют ДКП, нотариус заверяет заявление и отправляет его в ИФНС.
На отсутствие здесь необходимости в оферте, и отсутствие преимущ права, мы ссылаемся на п.2 ст.93 ГК, где речь о преимущ возникает в контексте продажи третьему лицу, п.4 ст.21 Об ООО о том же, и на суд практику. Если подскажете какие то разъяснения ИФНС, буду благодарна.

 

[Черепаха]

Если в Обществе три участника и один продает второму свою долю, уведомлять третьего об этом, или же предлагать ему купить, направлять оферту и т.п. не требуется.

Не требуется.

Эти два участника просто идут к нотариусу и заверяют ДКП, нотариус заверяет заявление и отправляет его в ИФНС.

Да.

п.4 ст.21 Об ООО о том же, и на суд практику.

и на п. 2 ст. 21 ФЗ об ООО.