Преобразование ЗАО в ООО. Полный пакет.

[Сашасан]

не очень корректный вопрос. С точки зрения закона об АО в ЗАО акции распределяются среди акционеров (учредителей) в момент гос. рег-ции ЗАО. Т.о. эмиссия все равно была хоть ее и не рег-ли. Но если акции не зарегистрировали или не хотят рег-ть или отказали в рег-ции и устранить причины невозможно и не хочется пошлину платить, то тогда куда еще деваться кроме как потихоньку в ООО преобразоваться. Ведь документ о рег-ции выпуска спрашивают не тогда когда из ЗАО в ООО преобразуетесь а когда из ООО в ЗАО преобразуетесь. Т.е. сейчас в случае когда из ООО в ЗАО требуют предварительной до гос. рег-ции юр. лица создаваемого при преобразовании, регистрации выпуска ЗАО которого пока еще и нет, в этом новизна последних полгода. А раньше конечно было не так, зарегили из ООО ЗАо и потом идешь рег-ть и выпуск акций и отчет, сейчас сперва до гос. рег-ции преобразования из ООО в ЗАо от имении ООО подаешь на предварительную рег-цию выпуска создаваемого потом ЗАО

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

Спасибо! Но выпуск у нас зарегистрирован в 2004 году. Нам сейчас надо преобразоваться из ЗАО в ООО

а ну если так зарегите ООО и потом уведомите от имени ООО о погашении всех акций прекращенного ЗАО раз у вас был зареген когда-то выпуск, а не был бы так и не о чем по жизни уведомлять

 

[Дарьена]

Сашасан! Спасибо!
Т.е. правильно поняла, что если выпуск и отчет об итогах выпуска были зарегистрированы, то на этапе принятия решения о реорганизации и до момента регистрации ООО в ФСФР ничего не подается вообще?

 

[Сашасан]

да в данном случае ничего не предусмотрено подавать по акциям

 

[Malina]

Ведь документ о рег-ции выпуска спрашивают не тогда когда из ЗАО в ООО

На прошлой недели в 46 налоговую сдавала копию Уведомления о гос.регистрации выпуска цб (1 этап реорганизации из ЗАО в ООО).
Руководствовалась вот этим:

При уведомлении о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (в соотв. с главой V ст.14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ), теперь в обязательном порядке необходимо подавать еще 2 документа:

Документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество;
Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае, если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент указанных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается или в результате его реорганизации в форме выделения обязательства по эмиссионным ценным бумагам передаются юридическому лицу, создаваемому путем такого выделения.

Документ взяли, запись о начале РЕО в ЕГРЮЛ внесли.

 

[Майк]

Malina, переведите по-русски пожалуйста. Что именно вы подали, какие два документа, я что-то этого тарабарского языка не могу понять.

 

[Мурзик]

Malina, Так им пофиг, они все берут, другое дело что этот документ не рассматривают юристы, есть он или его нет, им по-барабану

 

[Сашасан]

На прошлой недели в 46 налоговую сдавала копию Уведомления о гос.регистрации выпуска цб (1 этап реорганизации из ЗАО в ООО).
Руководствовалась вот этим:

При уведомлении о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (в соотв. с главой V ст.14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ), теперь в обязательном порядке необходимо подавать еще 2 документа:

Документ, подтверждающий присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество;

Документ взяли, запись о начале РЕО в ЕГРЮЛ внесли.

ну да тут написано давать этот документ в смысле о регистрации выпуска акций если в результате реорганизации создается акционерное об-во. В данном случае из ЗАО в ООО не создается акционерное об-во, а создается об-во с огранич. отв-тью. Стало быть в данном случае ничего про выпуск акций от вас не требуют. Если что-то даешь то это будет чистый балласт.
Другое дело наоборот когда из ООО в ЗАо, вот тогда да такой документ необходим сперва получи в ЦБ предварительную рег-цию выпуска потом подавай на рег-цию ЗАо созданного в результате преобразования ООО или допустим ЗАо, выделенного из другого ЗАО или ОАО
а к началу РЕО этот документ вообще не имеет отношения ни в каком случае. Он только на заключительном этапе реорганизации требуется, это выпуск в предварительном порядке и рег-ют в ЦБ на основании записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации

 

[Майк]

Сашасан, так при преобразовании из ЗАО в ООО ничего не надо больше? Всё осталось как было? Без эмиссии акций можно, никто ничего не попросит?

 

[Сашасан]

да если ЗАО в ООО то все по-прежнему никто никаких выпусков спрашивать не будет да и делают это т.е переход от зао к ооо подчас когда были отказы в рег-ции выпусков или неохота или невозможно зарегить выпуск в зао т.е. чтобы избавиться от акционерной формы

 

[perpetuous dreamer]

Добрый день!
У меня такой вопрос: в ЗАО ошибка какая-то в ЕГРЮЛ, уставный капитал прописан 3 966 875 руб., но если сложить номинальные стоимости долей акционеров, то получится 5 770 000.
Можно ли как-то обойти эту ошибку при реорганизации, т.е. как-то подогнать доли участников под уставный капитал в егрюле, или наоборот?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

подать отдельно и хоть завтра 14-ю форму на ошибку в части величины уставного капитала и по ней сделать уставный капитал такой какой вам нужно, после этого начинать все остальное. Это просто на стрю1 цифра кажется 2 на ошибку и номер гос. рег-ции где была ошибка. Вероятно у вас старое древнее об-во и ГРН ошибки будет ОГРН а может вы когда-то увеличивали ук и тогда соответствующий ГРН. Т.е. в данном случае надо бы подогнать ук под доли. Если ук подгоните под доли потом можете для чистоты дела принять новую редакцию где потихонечку без афиширования поставите тот ук который будет праивльный и который к тому моменту будет в егрюле, а потом уж тогда и ничанайте что там хотите реорганизации или что еще

 

[perpetuous dreamer]

подать отдельно и хоть завтра 14-ю форму на ошибку в части величины уставного капитала и по ней сделать уставный капитал такой какой вам нужно, после этого начинать все остальное. Это просто на стрю1 цифра кажется 2 на ошибку и номер гос. рег-ции где была ошибка. Вероятно у вас старое древнее об-во и ГРН ошибки будет ОГРН а может вы когда-то увеличивали ук и тогда соответствующий ГРН. Т.е. в данном случае надо бы подогнать ук под доли. Если ук подгоните под доли потом можете для чистоты дела принять новую редакцию где потихонечку без афиширования поставите тот ук который будет праивльный и который к тому моменту будет в егрюле, а потом уж тогда и ничанайте что там хотите реорганизации или что еще

понятно. Вся проблема в том, что там толком никто не знает как и когда ошибка произошла :crazy:
еще одна проблема вырисовалась: там два общества-акционера уже давно ликвидированы. как в таком случае быть?
еще если ошибку исправлять, то УК увеличится аж на 2 млн., такое пропустят?) нельзя как-то переконвертировать акции участников, чтобы их доли подогнать по нынешний ошибочный УК?

 

[Сашасан]

у вас же акционерное об-во в этом плане вообще наплевать на то кто написан в ЕГРЮЛ у вас так сказать акционерами и с какими долями т.е. так сказать долями или вообще непонятно чем. Кто акционер и сколько у кого акций определяется для акционерного об-ва не ЕГРЮЛ а реестром акционеров. Что у вас чему не соответствует? вы уж посмотрите ваши все уставы начиная от сотворения не важно действующие или не действующие выпишите кто когда и солькими акциями владел и кому чего по количеству акций передавал, от процентного мышления категорически отказывайтесь здесь акции мерийте в штуках и номинальной ст-ти (тут по уставам теоретически оень возможны путаницы) посмотрите документы от ФСФР сколько акций и какой ном. ст-ти зарегистрировано (хотя возможно что у вас и нерегистрировали ничего никогда по акциям в ФСФр) и выясните для себя положение дел по величине ук кол-ву размещенных акций их ном. ст-ти и у кого сколько акций получается а уж потом смотрите что делать и нужно ли вообще что-то делать и заодно и определите когда собственно трогали ук (если вообще трогали) ну и ГРН ошибки когда ук увеличивали по ЕГРЮЛ или никогда не трогали УК, тогда ошибка была сразу при внесении в ЕГЮЛ в 2002 или 2003г.

 

[perpetuous dreamer]

В общем, по полочкам:
1) ЗАО зарегистрировано в 2000 году, в 2002 выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ Общества зарегистрированного до 2002;
2) При создании на руках есть учредительный договор, где указано 15 акций, и распределено по акционерам, уставный капитал определен в 5 409 375 руб.;
3) Выпуск зарегистрирован, есть Уведомление о госрегистрации выпуска, где прописан общий объем выпуска и кол-во акций - все совпадает;
4) Как я понял, в 2004 акции сократили, приняли новую редакцию устава, где прописан УК 3 966 875 руб., кол-во акций 11 штук (кол-во соответствует УК).
5) Есть Уведомление о внесении изменений в условия выпуска ЦБ, где закреплено 11 шт. (11.06.2004г.)
6) Вот с этого момента и начинается непонятно, что: по ЕГРЮЛу 29.04.2004 вносилась запись (внесение изменений в учдоки), 18.01.2005 вносилась запись в егрюл, без изменений в учдоках. Что именно там делалось, неизвестно, т.к. у нынешнего директора какие-либо документы этого периода отсутствуют. Конечно, скорей всего в 2004 регистрировали изменения в УК и акционерах;
Есть на руках выписка из реестра от 2002 года, где 7 акционеров и 11 акций.
7) Теперь вот, что: в действующей редакции устава - 3 966 875, в ЕГРЮЛе УК такой же, НО! 9 акционеров и 16 (!) акций (непонятно откуда!), в сумме вообще получается 5 770 000 руб.

В итоге, есть противоречие между участниками в ЕГРЮЛе, количестве акций и сумме вкладов. Реестр акционеров безвозвратно утерян, есть только какие-то отрывки. Пробивал информацию: 2 юр. лица-акционера уже ликвидированы.

Если все же взяться реорганизовывать, то будет ли отказ из-за несостыковки в ЕГРЮЛе? Есть ли какие предложения по решению возникшей ситуации?
Буду очень благодарен, если поможете справиться с такой головоломкой

 

[Сашасан]

вообщем в современных понятиях данные по акционерам в ЕГРЮЛ не исправляются т.е. не меняются при изменении акционеров. Видимо когда-то пытались кого-то выкинуть а кого-то вставить, но видимо не выкинули а вставили. Вообще по моему мнению глубоко наплевать на то что написано про вас в ЕГРЮЛ это никого ни к чему не обязывает и останется у вас там навсегда, это типа ваши учредители и с ошибкой. Но то что сходятся суммы не сходятся тоже наплевать. главное чтобы по реестру акционеров у вас сходилось кол-во акций на руках акционеров и их номиналы к ук в уставе и в ЕГРЮЛе. Я бы вовсе ничего с ЕГРЮЛ не делал раз у вас по уставу данные по ук и акциям сходятся с данными по ук в ЕГРЮЛ. а остальное про акционеров даже читать бы не стал.
нету рееста? ну так восстановите. заведите журналы и прочее составьте список акционеров, восстановите протоколы в том числе протокол об увеличени ук и передайте реестр реестродержателю все равно это придется делать, после этого все вопросы на тему кто акционер и сколько у кого акций будут формализованы зафиксированы и решаться путем выдачи списков акционеров от реестродержателя. Если умершие или ликвидированные будут переданы по списку в реестродержатель, то они там и будут числится до тех пор пока не определятся их правопреемники в соответствии с законодательством. А ЕГРЮЛ и выписки из ЕГРЮл в данном случае двенадцатое дело их или вовсе читать не будут или формально подошьют к делу поскольку в части акционеров эти выписки ничего не показывают и данные в них об акционерах это данные ни о чем (кстати есть такие где и вовсе про акционеров ни слова в ЕГРЮЛ).

 

[perpetuous dreamer]

то есть я могу спокойно начинать реорганизацию исходя из данных выписки из реестра акционеров, которая у меня есть? (данные соответствуют действительности по идее)
и конвертирую вклады участников в доли и все будет соответствовать нынешнему УК. Правильно?

 

[Сашасан]

да именно так какие у вас акционеры есть по реесту акционеров на данную дату такие и будут участниками создаваемого в результате преобразования ооо со своими так сказать долями. кто там в егрюл по данному зао записан как учредители и с какими долями наплевать. главное чтобы ук в егрюл по зао был равен ук в создавемом ооо.

 

[perpetuous dreamer]

еще вопрос возник:
есть акционер юр.лицо, которое ликвидировано в 2009 году, никаких операций по правопреемству не производилось.
что делать при обмене акций акционеров на доли? указывать это общество (но это думаю может повлечь отказ), вообще не указывать (но нужно подгонять тогда доли остальных под уставный капитал).
Что посоветуете в такой ситуации?

 

[Сашасан]

может оно передало кому-то свои акции до своей реорганизации? А вообще-то строго говоря правопреемникам этого юр. лица надо передавать т.е. обменивать доли юр. лица в котором данное реганизованное юр. лицо имело акции и которое в свою очередь теперь преобразуется