После 1 сентября при выделении составляем разделительный баланс или передаточный акт?

[sultan]

С 1 сентября в ГК РФ внесены изменения, согласно которым при выделении и разделении утверждается передаточный акт.
При этом в закон об ООО изменения не вносились.

У кого какие мысли? Кто какого способа толкования придерживается?
Может есть какие-нибудь разъяснения правоприменительных органов?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Triple]

Я бы утверждал Передаточный акт, т.к. положения Федеральных законов до их приведение в соответствие с новыми нормами применяются в объеме, не противоречащим новым нормам ГК (п.4 ст.3 99-ФЗ). А в ФЗ об ООО явное противоречие, т.к. разделительный баланс больше не составляется при реорганизации.

 

[LegO NSK]

Я бы утверждал Передаточный акт, т.к. положения Федеральных законов до их приведение в соответствие с новыми нормами применяются в объеме, не противоречащим новым нормам ГК (п.4 ст.3 99-ФЗ). А в ФЗ об ООО явное противоречие, т.к. разделительный баланс больше не составляется при реорганизации.

+1
без вариантов

 

[ЖеняЖеня]

Triple, соглашусь, что удивляет в новых стандартах Рб спокойно существует, стандарты приняты после 01.09.14

 

[Triple]

ЖеняЖеня, Имеете ввиду новые стандарты выпуска ценных бумаг для АО? Если Да, то странно конечно

 

[ЖеняЖеня]

Triple, 49.1. Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации, в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копии уставов (учредительных документов) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления реорганизуемого юридического лица (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о реорганизации, а в случае реорганизации в форме слияния или присоединения - копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления каждого из участвующих в слиянии или присоединении юридических лиц (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченных лиц), которым принято решение о реорганизации в форме слияния или присоединения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
копия договора о слиянии или присоединении в случае, если ценные бумаги подлежат размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения;
копия передаточного акта или разделительного баланса. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту или разделительному балансу могут не представляться;
документ, подтверждающий внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что соответствующее юридическое лицо (юридические лица, участвующие в слиянии или присоединении) находится (находятся) в процессе реорганизации.

гл. 49, "Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) {КонсультантПлюс}

 

[ЖеняЖеня]

56.5. В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, идентификационного номера в регистрирующий орган дополнительно представляются:
копии уставов (учредительных документов) всех акционерных обществ, участвующих в реорганизации в форме разделения или выделения, которое осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о реорганизации акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, в форме его присоединения к другому акционерному обществу, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о реорганизации в форме присоединения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
копия договора о присоединении;
копия разделительного баланса, который одновременно является передаточным актом. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого акционерного общества, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к разделительному балансу - передаточному акту могут не представляться;
документ, подтверждающий внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества, созданного в результате разделения или выделения.

гл. 56, "Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) {КонсультантПлюс}

 

[folium]

ЖеняЖеня, почему такое удивление ?
Закон об АО содержит такую форму реорганизации как разделение или выделение общества, осуществляемые одновременно со слиянием или с присоединением (совмещенная реорганизация). Норма введена еще в 2006 г. При данной форме реорганизации утверждался разделительный баланс, который являлся одновременно передаточным актом (п. 8 ст 19.1 ФЗ об АО). Это только сейчас ГК предусмотрена возможность одновременно осуществлять несколько реорганизаций, а раньше возможно было толко у АО в порядке предусмотренном ст. 19.1. Учитывая давность нормы все остальное законодательство приводилось в соответствие очень долго, только как года два наверное формы налоговой стали предусматривать эту форму.
Совмещенную реорганизацию проводила и не один раз (выделение с одновременным присоединением) если кого интересует могу поделиться опытом.

 

[folium]

Я бы утверждал Передаточный акт, т.к. положения Федеральных законов до их приведение в соответствие с новыми нормами применяются в объеме, не противоречащим новым нормам ГК (п.4 ст.3 99-ФЗ). А в ФЗ об ООО явное противоречие, т.к. разделительный баланс больше не составляется при реорганизации.

Согласна на все 100

 

[ЖеняЖеня]

ЖеняЖеня, почему такое удивление ?
Закон об АО содержит такую форму реорганизации как разделение или выделение общества, осуществляемые одновременно со слиянием или с присоединением (совмещенная реорганизация). Норма введена еще в 2006 г. При данной форме реорганизации утверждался разделительный баланс, который являлся одновременно передаточным актом (п. 8 ст 19.1 ФЗ об АО). Это только сейчас ГК предусмотрена возможность одновременно осуществлять несколько реорганизаций, а раньше возможно было толко у АО в порядке предусмотренном ст. 19.1. Учитывая давность нормы все остальное законодательство приводилось в соответствие очень долго, только как года два наверное формы налоговой стали предусматривать эту форму.
Совмещенную реорганизацию проводила и не один раз (выделение с одновременным присоединением) если кого интересует могу поделиться опытом.

удивление потому как такого понятия как разделительный баланс в ГК Рф теперь не существует

 

[ЖеняЖеня]

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[folium]

Здесь согласна с Вами... К сожалению несмотря на свежесть внесенных изменений ни ФЗ об ООО ни ФЗ об АО, да и иные подзаконные акты не соответствуют на сегодня ГК...

 

[Annik]

folium, Здравствуйте, поделитесь, пожалуйста, опытом Совмещенной Реорганизации.
Задача из АО в конечном итоге получить ООО (на балансе АО здание, которое будет в дальнейшем являться Уставным капиталом новой ООО).
Хотим сделать совмещенную реорганизацию через выделение и ... ?
Какие документы, на каком этапе и куда вы подавали, подскажите, пожалуйста.

 

[folium]

folium, Здравствуйте, поделитесь, пожалуйста, опытом Совмещенной Реорганизации.
Задача из АО в конечном итоге получить ООО (на балансе АО здание, которое будет в дальнейшем являться Уставным капиталом новой ООО).
Хотим сделать совмещенную реорганизацию через выделение и ... ?
Какие документы, на каком этапе и куда вы подавали, подскажите, пожалуйста.

Annik здравствуйте!
У нас были совмещенные реорганизации до вступления в силу измеенений от 01.09. по ст. 19.1 ФЗ об АО. Мы выделяли из ОАО ЗАО и тут же присоединяли к другому ЗАО.
По действующему законодательству, реорганизацию с различными ОПФ не осуществляла ... Самой интересно ... жду подходящего случая...

 

[1-lawyer]

Поделитесь, пожалуйста, у кого как сформулированы "положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт"?

Реорганизуемся в форме выделения, нужно составить этот передаточный акт.

 

[Marusia_4]

ЖеняЖеня, почему такое удивление ?
Закон об АО содержит такую форму реорганизации как разделение или выделение общества, осуществляемые одновременно со слиянием или с присоединением (совмещенная реорганизация). Норма введена еще в 2006 г. При данной форме реорганизации утверждался разделительный баланс, который являлся одновременно передаточным актом (п. 8 ст 19.1 ФЗ об АО). Это только сейчас ГК предусмотрена возможность одновременно осуществлять несколько реорганизаций, а раньше возможно было толко у АО в порядке предусмотренном ст. 19.1. Учитывая давность нормы все остальное законодательство приводилось в соответствие очень долго, только как года два наверное формы налоговой стали предусматривать эту форму.
Совмещенную реорганизацию проводила и не один раз (выделение с одновременным присоединением) если кого интересует могу поделиться опытом.

Прошу помочь: можно ли выделить из ЗАО ООО, одновременно присоединить это ООО к другому ООО?

 

[Kotofey]

Кто может поделиться?


Нужен передаточный акт при выделении нескольких юрлиц.

Вопрос как прописывать все в акте?

 

[Elizaveta13]

Поделитесь опытом, по-поводу того нужно ли утверждать и предоставлять передаточный акт при присоединении, а при выделении разделительный баланс.

Может быть у кого-нибудь уже прошли регистрации подобных реорганизаций?

 

[Marusia_4]

Поделитесь опытом, по-поводу того нужно ли утверждать и предоставлять передаточный акт при присоединении, а при выделении разделительный баланс.

Может быть у кого-нибудь уже прошли регистрации подобных реорганизаций?

И там и там Передаточный акт.

 

[Marusia_4]

В Передаточном акте при выделении из ЗАО ООО так формулировала:
"Согласно ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» до приведения Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации положения указанного 208-ФЗ применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правопреемник ЗАО «___________» определяется на основании и в соответствии с Передаточным актом следующим образом: ООО «__________» является правопреемником ЗАО «_________» в отношении части имущества в виде нераспределенной прибыли согласно п. 2 настоящего акта..."