Проблема наша в удостоверении решения принятым собранием акционеров об утверждении решения о выпуске акций. У нас нет совета директоров, поэтому только с нотариусом можем провести собрание, одна нотариус согласилась удостоверить такое собрание, но сказала составить список, регистратор не может этого сделать, может мы сами этот список можем сделать?
По ГК вести реестр, а равно и делать из него выписки, может только(!) регистратор.
Уламывайте нотариуса заверить решение акционеров на основании решения об учреждении и выписки из ЕГРЮЛ, где будет видно учредителей (не акционеров). Ссылайтесь на то, что сделки по продаже акций до момента регистрации отчета об их выпуске запрещены. Следовательно, в вашей случае учредители = акционеры.
Если нотариус на это пойдет, то заверит вам решение.
И вы, видимо, описку сделали. Вы не решение утверждаете, а выпуск. Решение о выпуске акций утверждается на основании решения учредителей, которое в свою очередь не подлежит заверению.
Если нотариусы откажут, то единственный выход - кидать это АО и делать новое с нормальным уставом.
Спасибо, нашла одну, она проблему поняла, сказала что поможет. Но дошла до списка лиц, и все встало! В протоколе нужен пункт про список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составлен по состоянию на ...., И надо ли указывать самих акционеров их паспортные данные?
По факту регистратор в СЗЛ указывает ФИО, адрес, паспорт и количество акций.
Если вы сделаете список "от себя" и нотариус внесет это в свои документы, то это будет в корне неправильно.
Я бы на вашем месте СЗЛ заменил выпиской из ЕГРЮЛ и отразил дополнительно, что учредители=акционеры, т.е. права на отчуждение акций у них нет до момента регистрации отчета.
нет именно решение о выпуске они утверждают. Документ скажем на трех страницах под названием решение о выпуске, вот что они утверждают. Вообще в современных условяих современных стандартов решение о выпуске утверждается на основании договора о создании общества или решения единственного учредителя об учреждении об-ва. (когда-то довольно давно да виенсто договора писали на основании решения собрания учредителдей об учреждении об-ва но это было лет десять назад, сейчас на основании договора о создании если уч-лей от двух и более. И все формулировки пооплате надо из договора в решение просто копировать. Договор для нашего дела рег-ции выпуска первоочередное значение имеет, если учредителей от двух и более. Для налоговой он вообще не документ, они его и как класс не видят даже, а для нашего дела хороший договор половина успеха в гос. рег-ции выпуска, а вторая половина не впадать в дурь и делать хотя бы формальный сов. дир. на учредительном собрании и именно чтоб утвердить решение о выпуске и потом с чистой совестью забыть об нем вообще и тогда не надо будет искать нотариусов что-то там кому-то доказывать упрашивать из милости и т.д. всего -прописать сов. дир. в уставе и избрать его на уч собрании. Можно написать в уставе после описания на двух листах всего про сов.. дир что он может не создаваться или не выбираться на новый срок или заявить о спрекращении своих полномочий и в этом случае его функции выполяет собрание акционеров а лицом отв-м за созыв собрания ген. дир.
Т.е. избрать специально с целью потом только лишь утвердить решение о выпуске им сов. дир-м. и распустить его. Эдакая детская болезнь молодого общества на этапе роста и вот привика от нее - сов. дир..
ну разумеется, что если учредитель единственный все эти вещи про утверждение решения сов. диром совершенно не обязательны и в принципе совершенно достаточно все утвердить решением единственного акционера и ничего заверять или удостоверять если акционер единственный не нужно. А вот если уч-лей от двух и больше, то тогда сов. дир
Т.е. хотите сказать, что когда учредителей 2+, то что в этом случае должно быть заверено нотариусом или регистратором? Не понял вас!
В моем представлении, ЦБ зарегистрирует решение, а вот отчет тормознет.
да отчет вообще в общем случае утверждается приказом ген. дир. и не важно для отчета сколько уч-лей. Ну если кончено в уставе сдуру прямо не написали что утверждение отчета об итогах выпуска прямо отнести на собрание или сов. Поэтому про отчет я ни слова и не писал.
Да я говорю что когда учредителей двое и более собрание акционеров точнее решения принимаемые собранием акционеров, заверяются нотариусом или регистратор выполняет функции счетной комиссии и дает протокол об итогах голосования для любого АО или ЗАО или ОАО т.е. для любого акционерного об-ва (ну кроме ПАо конечно там только регистратором). Сейчас положено по новейшим стандартам от дек. 2016 (точнее изменением в стандарты от дек. 2016) указывать в протоклах кто именно удостоверял решения осбрания или выполнял функции счетной комиссии ну и в выписках тоже, таким образом эту лавочку типа не указали не спрашивали написали что протокл собрания дали из него выписку в ней не написали кто удостоверял собрание и акции зарегили, эту лазеечку тоже прикрыли
Да я говорю что когда учредителей двое и более собрание акционеров точнее решения принимаемые собранием акционеров, заверяются нотариусом или регистратор выполняет функции счетной комиссии и дает протокол об итогах голосования для любого АО или ЗАО или ОАО т.е. для любого акционерного об-ва (ну кроме ПАо конечно там только регистратором). Сейчас положено по новейшим стандартам от дек. 2016 (точнее изменением в стандарты от дек. 2016) указывать в протоклах кто именно удостоверял решения осбрания или выполнял функции счетной комиссии ну и в выписках тоже, таким образом эту лавочку типа не указали не спрашивали написали что протокл собрания дали из него выписку в ней не написали кто удостоверял собрание и акции зарегили, эту лазеечку тоже прикрыли
Это какой то кошмар! Нотариусы отказываются! Регистратор список не дает! У нас в Тюмени нотариусы не могут провести собрание без списка! Может кто то может подсказать нотариуса который такие собрания проводил в Тюмени, Екатеринбурге или еще каких нибудь городах не подалеку от нас?
Собрание нужно проводить в населенном пункте, являющимся местом нахождения вашего АО, если иное место не установлено вашим уставом.
В вашей ситуации либо нужно найти регистратор, который в состоянии провести собрание и/или выдать список акционеров (а такие точно есть, обзвоните, даже соседние города). Либо самостоятельно подготовьте список по требованиям, предъявляемым к таким спискам и ищите нотариуса для проведения собрания в своем городе (ведь в ЕГРЮЛ инфа об акционерах идентична списку). А еще у вас уставный капитал оплачен? в уставе посмотрите что написано на счет голосования неоплаченными акциями.
В вашей ситуации либо нужно найти регистратор, который в состоянии провести собрание и/или выдать список акционеров (а такие точно есть, обзвоните, даже соседние города). Либо самостоятельно подготовьте список по требованиям, предъявляемым к таким спискам и ищите нотариуса для проведения собрания в своем городе (ведь в ЕГРЮЛ инфа об акционерах идентична списку). А еще у вас уставный капитал оплачен? в уставе посмотрите что написано на счет голосования неоплаченными акциями.
Либо, как бы это не звучало, бросьте данное АО (дополнительно можно написать письмо в ФНС, что типо "так и так...из-за невозможности исполнения требований законодательства, АО бросаем" и зарегистрируйте новое с нормальным уставом и регистрируйте эмиссию.
Потери - 35000 + 4000 рублей госпошлины + услуги нотариуса;
Плюсы - сэкономленное время.
Я в ЦА ЦБ написал запрос по вашей ситуации. Жду ответа. Но боюсь, что ЦБ ничего путного не напишет.
Спасибо Вам за совет и помощь, дело в том что я уже в ЦБ два раза писала, первый раз ничего толком и не написали, а на второй запрос еще не ответили, сегодня опять звонила в банк куда мы сдаем документы, все объяснила, и мне ответили что если у нас договор заключен с регистратором то мы можем удостоверить собрание регистратором. А договор у мы как раз заключили так как выбрали его еще на собрании учредителей. Позвонила регистратору и вроде как она нам проведет собрание) в понедельник я думаю будет известно
Уставный у нас оплачен, у нас в ЦБ основная ошибка это то что у нас собрание без удостоверения, и так два замечания по решению и отчету, но это мелочи по сравнению с собранием, надеюсь что регистратор примет во внимание слова ЦБ и проведет нам собрание
а что трудно было изначально выбрать сов. дир. и все что надо утвердить сов. диром и вообще обойти все вот это по этому пустому собранию? есть такая детская болезнь АО по типа невозможности ну или большой трудности утвердить решение о выпуске нового об-ва толком не передав реестр регистратору в особенности когда в об-ва двыа и более акционеров. Эдакая мина заложена. Ну уже давно это дорогу красными флажками обложили там где такие мины, чтоб объезжали
АО мы регистрировали через юридическую компанию, понадеялись на них и доверили это дело, сами особо не вникали в регистрацию, а тот кто делал нам АО ничего не говорил, что нужен СД, либо в силу своей безграмотности, либо не знаю по каким еще причинам. Да и сейчас уже толку от того что НАДО БЫЛО, не сделали, нам сейчас проблему нашу решить надо, а не жалеть о том чего не сделали, уроком будет!
Подскажите пожалуйста, никак понять не могу, в уставе и договоре у нас сказано что оплата акций осуществляется деньгами, 50% в течении 3 месяцев, остальные в течении года, никак не могу понять, получается что оплата может производится наличными в кассу общества по адресу нахождения Общества и в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет эмитента с указанием реквизитов?
т.е. у вас в договоре о создании толком не сказано как именно буде оплачивать деньгами. Если так и если у вас учредители одни физ. лица то смело пишите что оплата наличными, адрес пункта оплаты такой-то (в смысле пишите конкретный адрес именно тот что в ЕГРЮЛ) и безналичная форма не предусмотрена.
Никаких справок из банка об оплате с вас не спрашивают, с вас спрашивают справку об оплате ук от самого вашего АО за подписью ген дир. и печатью. Причем чем именно там оплачено и как именно тоже там не спрашивают в этой справке, там только что ук составляет столько-то рублей и на дату выдачи настоящей справки оплачен полностью. и все. так что если про то как именно на счет ли в кассу ли или и так и так ничего в договоре не сказано, то в решении о выпуске установите как хотите в этой части и все будет тогда в таком случае правильно, так что можете смело установить что оплачивать наличными в кассу. особенно если учредители у вас физ. лица.
Никаких справок из банка об оплате с вас не спрашивают, с вас спрашивают справку об оплате ук от самого вашего АО за подписью ген дир. и печатью. Причем чем именно там оплачено и как именно тоже там не спрашивают в этой справке, там только что ук составляет столько-то рублей и на дату выдачи настоящей справки оплачен полностью. и все. так что если про то как именно на счет ли в кассу ли или и так и так ничего в договоре не сказано, то в решении о выпуске установите как хотите в этой части и все будет тогда в таком случае правильно, так что можете смело установить что оплачивать наличными в кассу. особенно если учредители у вас физ. лица.