Подскажите, пожалуйста, в случае реорганизации в форме выделения с уменьшением уставного капитала реорганизуемого АО следует ли подавать в налоговую вместе с формой 12003 форму 14002 - уведомление об уменьшении УК?
Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy
Erid Kra242swy
Выделение из ООО
- Автор темы Spirit81
- Дата начала
По закону надо подавать и отдельную публикацию делать. Уменьшение УК отдельная процедура. И не только в регорган, если это АО. Есть практика по этой теме, почитайте.
а что разве нельзя сделать так чтобы обойти это уменьшение ук вообще, например сформировать уставный капитал создаваемого АО за счет прибыли головного (из котрого осуществляется выделение) или за счет средств от переоценки (добавочного капитала) и тогда вообще не связываться с этим вопросом отойти от конвертации акций головного в акции создаваемого вообще. А сделать скажем приобретение всеми акционерами головного акций создавемого или приобретение самим головным об-вом акций создаваемого?
Как писал ВАС в постановлении от 30 декабря 2008 г. N 16726/08,
Нормы статьи 26 Закона, регулирующие правоотношения по выходу участника из общества, в случаях реорганизации общества не применяются.
На мой взгляд, нормы ФЗ об уменьшении уставного капитала при рео с "выделением доли" тоже применяться не должны.
Во всяком случае, Самарский регцентр в 2015 году придерживался такой позиции. В 2016 году я пока ещё ничего похожего не регистрировал.
Буду благодарен за ссылки на судебные акты по теме.
да в 46-й тоже придерживаются, что при уменьшении ук при реорганизации отдельная публикация на уменьшение ук не нужна и отдельного подхода к уменьшению ук не требуется. Кстати и при увеличении ук в результате реорганизации тоже ведь отдельного подхода раньше не требовалось, сейчас конечно есть кое-какие вопросы в кое-каких важных деталях
Не понял, какая связь между выходом и уменьшением УК.
Ну, ладно. По практике, например это
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2010 г. по делу N А29-13368/2009
По смыслу, УК трактуется как объем гарантий прав кредиторов. Реорганизация может повлечь снижение активов реорганизуемого общества, но это, само по себе, не влечет уменьшения объема гарантий. А вот уменьшение УК влечет. Поэтому я и полагаю, что решение об уменьшении УК, вне зависимости от причин уменьшения, должно быть кредиторам озвучено.
а разве у нас ООО отвечают уставным капиталом по об-м? ООО отвечают всем объемом своего им-ва. Уставный капитал всего лишь один из источников формирования им-ва. Если снизишь ук видимо снизишь и итого баланс, значит погасится и часть актива (на самом деле могут погасится скорей всего убытки они же как бы с минусом т.е. в скобках стоят в пассиве) а если убытков скажем не было, а ук уменьшаем тогда как быть и за счет чего? тогда уж точно в активе чего-то уменьшится? типа выбытие им-ва основных сре-в или запасов или дебиторки? Кстати если уч-ль выходит по выходу может так и есть или если выделение части активов и пассивов в другое ООО
К слову, при "выделении доли" размер гарантий прав кредиторов фактически не уменьшается, т. к. совокупный размер уставных капиталов ЮЛ, получившихся в результате рео, равен стартовому размеру УК правопредшественника.
И в некоторых случаях к солидарной ответственности по обязательствам могут быть привлечены все ЮЛ, и выделявшее, и выделившиеся.
За ссылку amd спасибо!
Помню, но не понимаю, что означает выделение доли. Из одного ЮЛ выделяется другое ЮЛ. При этом УК реорганизуемого Общества может уменьшиться, а может и не измениться. А УК выделенного Общества может быть любым в пределах полученных ЧА.
Например, 2 участника ООО1, Х и Y, приняли решение выделить из ООО1 некое ООО2, единственным участником которого считать Х с долей, номинально равной его доле в ООО1. Доля Х в ООО1, исходя из соображений равенства прав участников и прочего такого, переходит ООО1 и погашается (всё это в рамках рео).
Сумма уставных капиталов правопредшественника и правопреемника сохраняются.
Примерно так.
В любом случае, при реорганизации в форме выделения сумма УК результирующих ЮЛ не может быть меньше размера УК реорганизуемого ЮЛ, как на мой взгляд.
Это я всё про права кредиторов, якобы нарушаемые уменьшением УК реорганизуемого ЮЛ в результате рео.
Как вариант, пожалуйста. Это возможно, хотя и не обязательно.
А вот этого я не понимаю, из чего такой вывод? В Вашем же примере доля в реорганизуемом Обществе погашается, это не обязательно, но возможно, а УК создаваемого Общества может быть любым, он ничем не привязан к УК исходного Общества. Только к своим ЧА.
Тогда тем более: остаётся неизменным УК реорганизуемого ЮЛ, + формируются УК создаваемых ЮЛ. Никакого нарушения прав кредиторов уменьшением минимальных сумм, гарантирующих их интересы, не происходит.
В рамках чистой рео - не вижу такой возможности.
Объявить об уменьшении УК по посторонним причинам можно параллельно рео, но это другое)