Новые правила проведения заседаний собрания участников в уставе ООО

[almira]

​

В 2021 году в Главу 9.1 Гражданского кодекса внесены изменения. С тех пор общие собрания участников ООО больше не проводятся. Открывшиеся возможности можно предусмотреть в уставе.

Изменение понятий​

Изменения, внесённые в Главу 9.1 Гражданского кодекса, разделили понятия “Общее собрание участников” как высший орган общества и как “сборище” участников для обсуждения вопросов и принятия решений.

С 2021 года “Общим собранием участников” именуется только высший орган общества.

Совместное присутствие участников теперь именуется “заседанием” по аналогии с советом директоров.

Соответственно нет и “очных” и “заочных” форм таких проведения собраний.

Есть только принятие решений. Либо на заседании, либо заочным голосованием.

Обратите внимание и на протоколы.

Новые возможности​

Принимать участие в заседании можно и дистанционно.

Можно также совмещать голосование на заседании и заочное голосование.

Эти возможности могут быть предусмотрены уставом или единогласным решением участников.

Рекомендую предусмотреть это в уставе. Например так, как в этом образце.

Подтверждение​

Подтверждать проведение заседаний и результаты голосования, а также результаты заочного голосования голосования можно протоколом

Требования к содержанию протокола указаны в пункте 4 статьи 181.2 ГК.

В протоколе должны быть указаны:

1. дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
2. сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
3. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4. сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов, если подсчёт голосов был поручен определённым лицам;
5. сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6. сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;
7. сведения о лицах, подписавших протокол.

Протоколом можно также подтверждать и принятия собранием решения на заседании и состава присутствовавших при этом участников ООО в соответствии с подпунктом 3) пункта 3 статьи 67.1.

Это можно делать если альтернативный (ненотариальный) способ подтверждения указан в уставе.

Это могут быть как мягкие варианты, например, подписание протокола заседания общего собрания участников председательствующим и секретарём, так и более жёсткие, например, участники ставят свои подписи в протоколе под каждым решением, за которое они голосовали.

Конструируя такую “альтернативку” следует учитывать возможности дистанционного участия в заседании и совмещение голосования на заседании с заочным.

Пример статьи из устава ООО об общем собрании участников.

Подробнее об этих “нововведениях” и способах их применения здесь.

ustav.info

 

[Бывший]

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ<br> (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022)<br> "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Обратите внимание на пункт 1 статьи 181.1 ГК России: «Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное».
Например, законом «Об ООО» дистанционное участие в заседании пока не предусмотрено.
И ещё, очень спорным является правило, предусмотренное в Вашем уставе ООО и во всех типовых уставах ООО, о том, что к компетенции общего собрания участников ООО относится решение вопросов, которые предусмотрены ГК и законом «Об ООО».
Пунктом 1 ст. 33 закона «Об ООО» установлено иное: «Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом».

 

[almira]

Например, законом «Об ООО» дистанционное участие в заседании пока не предусмотрено.

Правильно. Иное не предусмотрено. Запрет есть? Запрета нет.

Законом об ООО и множественность ЕИО пока не предусмотрена.

А они есть.

А также необходимость нотариального подтверждения принятых ОСУ решений и состав участников. Есть в 14-ФЗ?

Про порядок ликвидации и реорганизации в 14-ФЗ я вообще не говорю.

Или вы ликвидируете и реорганизуете по правилам фзобооо?

 

[almira]

И ещё, очень спорным является правило, предусмотренное в Вашем уставе ООО и во всех типовых уставах ООО, о том, что к компетенции общего собрания участников ООО относится решение вопросов, которые предусмотрены ГК и законом «Об ООО».

@Бывший, В чём Вы видите спорность данного правила?

Вы против подобной отсылки? Так она у меня не во всех уставах.

Про типовые лучше пока не заводиться )))

Или Вы считаете, что в уставе надо всю компетенцию перечислить, чтобы такую отсылку не делать?

И такой устав у меня есть. "Сокол предусмотрительный" называется )

Или некое расхождение в формулировках в 14-ФЗ и ГК?

Или что-то ещё иное?

Мне очень интересен и важен Ваш ответ.

И не только Ваш.

Именно из-за таких обсуждений, обмена мнениями я и публикую здесь что-то.

А не только из-за лайков )))

 

[Малыш]

"Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица."

все эти нововведения разбиваются о суровую действительность, так как непонятно какие технические средства нужно и можно использовать и как потом доказать, банку, нотариусу или еще кому, что все было законно. И почему вообще нельзя не путать людей, почему блин не правят ФЗ об ООО и вносят путаницу и разночтение, зачем вводить понятие заседание, чем они в действительности от общего собрания отличаются.

 

[almira]

почему блин не правят ФЗ об ООО

Почему не правят? Но фрагментарно. А приведение в соответствие с ГК как-то тормознулось.

зачем вводить понятие заседание, чем они в действительности от общего собрания отличаются

наверное для того, чтобы не было путаницы

ОСУ - это орган (высший)

заседание - совместное присутствие

мне кажется, что именно такое разделение и устраняет путаницу в многозначном слове "собрание"

можно в уставе ОСУ вообще не употреблять, а только Высший орган и Заседание Высшего органа.

 

[Малыш]

А приведение в соответствие с ГК как-то тормознулось.

с 2014 то года и при этом ООО основная форма ведение бизнеса в РФ так то.

ОСУ - это орган (высший)

заседание - совместное присутствие

но тогда может логично переименовать высший орган, чтобы не было путаницы. Просто например высший орган - участники общества, которые на собрании или заседании решают вопросы, относящиеся к их компетенции. Как по мне само присутствие слова "собрание" в наименовании высшего органа уже создает путаницу. А сейчас вообще общее собрание, проводит заседание. Собрание проводит заседание))

 

[almira]

@Малыш, согласен