Доли участника с ВНЖ недружественного государства

[Надеждушка]

Коллеги, добрый день.

Кто-нибудь сталкивался уже: сейчас при присоединении ООО к ООО, если меняется размер доли участника, имеющего ВНЖ недружественной страны, тоже нужно получить согласие Правительственной комиссии?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Nick1986]

Коллеги, добрый день.

Кто-нибудь сталкивался уже: сейчас при присоединении ООО к ООО, если меняется размер доли участника, имеющего ВНЖ недружественной страны, тоже нужно получить согласие Правительственной комиссии?

В Указе Президента РФ не написано ничего про ограничения, если сделки между гражданами РФ. Да и узнает ли налоговая, что у одного из участников есть ВНЖ в другой стране. Или он перед ней официально отчитывался?

 

[Надеждушка]

Здравствуйте, @Nick1986, я тоже размышляю в этом направлении. При сложении уставных капиталов двух ООО, у участника с ВНЖ получается оч. большая доля, а они хотят ее уменьшить до 24% якобы из-за того, что он как раз ВНЖ (как я понимаю, чтобы не отчитываться о бенефициаре). С другой стороны, присоединение с изм. размера доли это же и не сделка по сути, а процедура реорганизации, или в данном контексте тоже сделка?

 

[Надеждушка]

В Указе Президента РФ не написано ничего про ограничения, если сделки между гражданами РФ. Да и узнает ли налоговая, что у одного из участников есть ВНЖ в другой стране. Или он перед ней официально отчитывался?

В указе написано про регистрацию в другом гос-ве, насколько я понимаю, это и есть ВНЖ, или нет?

 

[Marshall Li]

Здравствуйте, @Nick1986, я тоже размышляю в этом направлении. При сложении уставных капиталов двух ООО, у участника с ВНЖ получается оч. большая доля, а они хотят ее уменьшить до 24% якобы из-за того, что он как раз ВНЖ (как я понимаю, чтобы не отчитываться о бенефициаре). С другой стороны, присоединение с изм. размера доли это же и не сделка по сути, а процедура реорганизации, или в данном контексте тоже сделка?

Реорганизация тоже сделка в данном контексте, уточняли

 

[Надеждушка]

Реорганизация тоже сделка в данном контексте, уточняли

Так участника-россиянина с ВНЖ тоже нужно согласовывать с Правительственной комиссией, получается?

 

[Nick1986]

В указе написано про регистрацию в другом гос-ве, насколько я понимаю, это и есть ВНЖ, или нет?

В указе перечислены категории сторон, когда требуется правительственная комиссия:

Установить особый порядок осуществления (исполнения) между:
1) резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства),
2) или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия),
3) между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия,
4) а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия,

... сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

То есть нигде в Указе нет Вашего случая. То, что гражданин РФ имеет ВНЖ в другой стране не делает его иностранным лицом. Вот если бы у него было там второе гражданство, то да, можно было бы задуматься.
В любом случае, как налоговая будет проверять, что у гражданина РФ есть ВНЖ в другой стране? У него осталась прописка в России? Просто если в ФНС дадут документы по участникам, то она в базе и будет видеть, что все граждане РФ, и на том успокоится. Конечно, есть закон и есть его правоприменение, но формально под Указ 618 Ваш случай не подпадает. На 100% Вам, к сожалению, никто не ответит. Налоговая часто незаконные отказы придумывает в элементарных ситуациях. Что уж говорить, когда на рассмотрении немного более проблемный вопрос.

 

[Надеждушка]

То есть нигде в Указе нет Вашего случая. То, что гражданин РФ имеет ВНЖ в другой стране не делает его иностранным лицом. Вот если бы у него было там второе гражданство, то да, можно было бы задуматься.
В любом случае, как налоговая будет проверять, что у гражданина РФ есть ВНЖ в другой стране? У него осталась прописка в России? Просто если в ФНС дадут документы по участникам, то она в базе и будет видеть, что все граждане РФ, и на том успокоится. Конечно, есть закон и есть его правоприменение, но формально под Указ 618 Ваш случай не подпадает. На 100% Вам, к сожалению, никто не ответит. Налоговая часто незаконные отказы придумывает в элементарных ситуациях. Что уж говорить, когда на рассмотрении немного более проблемный вопрос.

А как думаете, если будет доверенность на действия участника на собраниях ООО, заверенная иностранным нотариусом, плюс апостиль, перевод- все дела, то это может смутить налоговую?
Мы еще размышляем о том, чтобы перед этим рео продать долю вторым участникам этих ООО, чтобы получилась в итоге желаемая доля (после рео).

 

[Nick1986]

А как думаете, если будет доверенность на действия участника на собраниях ООО, заверенная иностранным нотариусом, плюс апостиль, перевод- все дела, то это может смутить налоговую?

Налоговую это не смутит, т.к. она доверенности на участие на общих собраниях вообще не видит (доверенность в налоговую не сдается). Доверенности проверяет лицо, ответственное за проведение собрания. Ну и нотариус смотрит, если он удостоверяет.

Для надежности в протоколе вообще не обязательно расписывать все реквизиты доверенности. Если написать просто: "представитель по доверенности от 27.09.2023", то этого тоже будет достаточно. А вообще - сам факт выдачи доверенности за границей не является каким-то маркером. Ну находился человек в момент подписания за рубежом, ну подписал. Это не значит, что он иностранец и т.п. Просто не смог в нужный момент приехать в Россию для оформления документов. В самой доверенности тоже будет написано, что её выдал гражданин РФ.

 

[Надеждушка]

Налоговую это не смутит, т.к. она доверенности на участие на общих собраниях вообще не видит (доверенность в налоговую не сдается). Доверенности проверяет лицо, ответственное за проведение собрания. Ну и нотариус смотрит, если он удостоверяет.

Для надежности в протоколе вообще не обязательно расписывать все реквизиты доверенности. Если написать просто: "представитель по доверенности от 27.09.2023", то этого тоже будет достаточно. А вообще - сам факт выдачи доверенности за границей не является каким-то маркером. Ну находился человек в момент подписания за рубежом, ну подписал. Это не значит, что он иностранец и т.п. Просто не смог в нужный момент приехать в Россию для оформления документов. В самой доверенности тоже будет написано, что её выдал гражданин РФ.

Спасибо, будем пробовать!
Нотариуса, кстати, да, не смутило, что участник постоянно проживает заграницей, хотя по этому указу нотариус это должен проверять, так что Вы правы, скорее всего.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum