реорганизация в форме выделения

[анна2703]

Всем привет!
Опытные коллеги, нужна ваша помощь! Реорганизация в форме выделения, участником выделяемого общества становится участник реорганизуемого.
Вопросы:
1. Утверждение устава выделяемого общества и избрание его органов управления- компетенция ед. участника выделяемого общества? Только эти два вопроса вынести на рассмотрение? Нужно ли дополнительно выносить эти вопросы на решение участника реорганизуемого ЮЛ? Читала в К+, что это не запрещено законом и упростит процесс реорганизации.
2. В налоговую на 1 этапе подаем заявление, решение? Передаточный акт нужно прикладывать?
3. Уставный капитал выделяемого общества оплачивается за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого. Достаточно ли формулировки, что УК оплачивается за счет имущества Общества, передаваемого ему в соответствии с передаточным актом.

Спасибо всем кто откликнется!

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей Д.]

Всем привет!
Опытные коллеги, нужна ваша помощь! Реорганизация в форме выделения, участником выделяемого общества становится участник реорганизуемого.
Вопросы:
1. Утверждение устава выделяемого общества и избрание его органов управления- компетенция ед. участника выделяемого общества? Только эти два вопроса вынести на рассмотрение? Нужно ли дополнительно выносить эти вопросы на решение участника реорганизуемого ЮЛ? Читала в К+, что это не запрещено законом и упростит процесс реорганизации.
2. В налоговую на 1 этапе подаем заявление, решение? Передаточный акт нужно прикладывать?
3. Уставный капитал выделяемого общества оплачивается за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого. Достаточно ли формулировки, что УК оплачивается за счет имущества Общества, передаваемого ему в соответствии с передаточным актом.

Спасибо всем кто откликнется!

1. Реорганизовать ____
2. Осуществить реорганизацию в соответствии с требованиями законодательства :
3. Утвердить следующие условия реорганизации Общества в форме выделения из него нового общества
1) Наименование выделяемого общества
2) Определить место нахождение выделяемого общества
3) Для обеспечения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Выделяемое» образовать Уставной капитал в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал ООО «Лека Фри» формируется за счет нераспределенной прибыли ООО «Основное».
4) Утвердить единственного участника вновь создаваемого в результате выделения Общества с ограниченной ответственностью «Выделяемое», которым становится участник ООО «Основное» со следующим размером доли в уставном капитале:

4. Создать общество с ограниченной ответственностью «выделяемое» _____
5. Утвердить передаточный акт, подготовленный Генеральным директором ООО «Основное», ____
это вкратце...

2. да, передаточный акт на последнем этапе.
3. да

 

[анна2703]

1. Реорганизовать ____
2. Осуществить реорганизацию в соответствии с требованиями законодательства :
3. Утвердить следующие условия реорганизации Общества в форме выделения из него нового общества
1) Наименование выделяемого общества
2) Определить место нахождение выделяемого общества
3) Для обеспечения деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Выделяемое» образовать Уставной капитал в размере 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал ООО «Лека Фри» формируется за счет нераспределенной прибыли ООО «Основное».
4) Утвердить единственного участника вновь создаваемого в результате выделения Общества с ограниченной ответственностью «Выделяемое», которым становится участник ООО «Основное» со следующим размером доли в уставном капитале:

4. Создать общество с ограниченной ответственностью «выделяемое» _____
5. Утвердить передаточный акт, подготовленный Генеральным директором ООО «Основное», ____
это вкратце...

2. да, передаточный акт на последнем этапе.
3. да

Это повестка дня у реорганизуемого общества. И в ней не указаны вопросы про утверждение устава и избрание органов управления.
Значит решение по ним принимает участник (или учредитель?) выделяемого ЮЛ?
Поделитесь, формулировкой, пожалуйста!

 

[Сергей Д.]

Это повестка дня у реорганизуемого общества. И в ней не указаны вопросы про утверждение устава и избрание органов управления.
Значит решение по ним принимает участник (или учредитель?) выделяемого ЮЛ?
Поделитесь, формулировкой, пожалуйста!

решение принимает Участник реорганизуемого (основного общества), затем уже участник выделяемого общества:
1. Утвердить устав выделяемого Общества - ООО «Выделяемое».
2. Назначить на должность Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Выделяемое » – ФИО

 

[zaprosto]

@анна2703,
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества (п.2 ст.55 ФЗ об ООО).
То есть у Вас будет ОДНО собрание, на котором сразу и примите решения по ВСЕМ вопросам, которые чуть выше перечислил @Сергей Д. в двух своих сообщениях.

 

[анна2703]

@анна2703,
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества (п.2 ст.55 ФЗ об ООО).
То есть у Вас будет ОДНО собрание, на котором сразу и примите ВСЕ решения, которые @Сергей Д. указал выше в своих сообщениях.

Это не наша ситуация. В нашем случае ед. участником выделяемого общества будет ед. участник реорганизуемого

 

[zaprosto]

Это не наша ситуация. В нашем случае ед. участником выделяемого общества будет ед. участник реорганизуемого

Тогда прошу прощения, был не столь внимателен к вопросу.
Значит у Вас будет 2 собрания, каждое со своим списком вопросов, как и указал мой тёзка @Сергей Д.

 

[анна2703]

коллеги, уточнения к передаточному акту допускаются?

 

[Сергей Д.]

коллеги, уточнения к передаточному акту допускаются?

да, точнее подавать будете так: в шапке акта указываете дату собрания/решения а сам текущей датой, если у вас были какие то движения и изменения по балансу

 

[анна2703]

Коллеги, всем привет!
Что писать в сообщении о реорганизации в Федресурсе? Нашла несколько сообщений в Федресурсе, смущает то, что в них указывается про избрание ГД. Если этот вопрос относится к компетенции ОСУ выделяемого общества, то почему это указывается в сообщении?

Вот например:

Текст сообщения
Сообщение о реорганизации
Общества с ограниченной ответственностью «Рыбак» в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «ВАЕР ПЛЮС»

Общество с ограниченной ответственностью «Рыбак» (сокращенное наименование -ООО «Рыбак»; ОГРН 1026500916287, ИНН/КПП 6512002918/651201001, место нахождения: 694140, Российская Федерация, Сахалинская область, г. Макаров, ул. 50 лет Октября, д. 1, Директор Сафронова Г.А.) уведомляет о том, что «09» февраля 2023 года внеочередным общим собранием участников ООО «Рыбак» принято решение (протокол № 02/2023) о реорганизации ООО «Рыбак» в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «ВАЕР ПЛЮС» (место нахождение 694140, Российская Федерация, Сахалинская область, г. Макаров, ул. 50 лет Октября, д. 1, Директор Сафронов Анатолий Валерьевич)
Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в журнале «Вестник государственной реорганизации») по адресу: 694140, Российская Федерация, Сахалинская область, г. Макаров, ул. 50 лет Октября, д. 1, адрес электронной почты: ribak.07@bk.ru.

 

[Сергей Д.]

Коллеги, всем привет!
Что писать в сообщении о реорганизации в Федресурсе? Нашла несколько сообщений в Федресурсе, смущает то, что в них указывается про избрание ГД. Если этот вопрос относится к компетенции ОСУ выделяемого общества, то почему это указывается в сообщении?

Вот например:

Текст сообщения
Сообщение о реорганизации
Общества с ограниченной ответственностью «Рыбак» в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «ВАЕР ПЛЮС»

Общество с ограниченной ответственностью «Рыбак» (сокращенное наименование -ООО «Рыбак»; ОГРН 1026500916287, ИНН/КПП 6512002918/651201001, место нахождения: 694140, Российская Федерация, Сахалинская область, г. Макаров, ул. 50 лет Октября, д. 1, Директор Сафронова Г.А.) уведомляет о том, что «09» февраля 2023 года внеочередным общим собранием участников ООО «Рыбак» принято решение (протокол № 02/2023) о реорганизации ООО «Рыбак» в форме выделения и о создании путем реорганизации ООО «ВАЕР ПЛЮС» (место нахождение 694140, Российская Федерация, Сахалинская область, г. Макаров, ул. 50 лет Октября, д. 1, Директор Сафронов Анатолий Валерьевич)
Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (в журнале «Вестник государственной реорганизации») по адресу: 694140, Российская Федерация, Сахалинская область, г. Макаров, ул. 50 лет Октября, д. 1, адрес электронной почты: ribak.07@bk.ru.

я всегда копировал сообщение из Вестника - так удобнее технически, т.к. сайт Федрессурса немного "своеобразен" - публиковалось тоже самое сообщение один-в-один и ни разу не было проблем

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zaprosto]

@анна2703,
просто скопируйте текст своего сообщения из Вестника, как советует @Сергей Д.
Тоже всегда так поступаю.

"н.6) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом;" (п.7 ст.7.1 129-ФЗ).

 

[анна2703]

Коллеги, еще такой вопрос. После подачи в налоговую уведомления о реорганизации, нужно поменять ГД реорганизуемого ЮЛ. Получится так, что в Федресурсе сообщение будет опубликовано от "старого" ГД, а в Вестнике - от "нового". На мой взгляд не критично, как вы считаете?

 

[Сергей Д.]

Коллеги, еще такой вопрос. После подачи в налоговую уведомления о реорганизации, нужно поменять ГД реорганизуемого ЮЛ. Получится так, что в Федресурсе сообщение будет опубликовано от "старого" ГД, а в Вестнике - от "нового". На мой взгляд не критично, как вы считаете?

нет это не критично

 

[zaprosto]

@анна2703,
публикация от ЮЛ, а не от ФЛ.
Главное чтобы это ФЛ было правомочно на подачу.

 

[анна2703]

может ли смена юр. адреса затормозить процесс реорганизации?
адрес в вестнике и федресурсе укажу сразу новый..

 

[Сергей Д.]

может ли смена юр. адреса затормозить процесс реорганизации?
адрес в вестнике и федресурсе укажу сразу новый..

если вы поменяете адрес указанный в Вестнике и Федрессурсе до истечения 2-х месяцев со дня публикации, то после смены адреса нужно будет публиковаться снова

 

[zaprosto]

может ли смена юр. адреса затормозить процесс

Может быть приостановка в регистрации на месяц.