Погашение доли при присоединении

[Амихай]

Способ подтверждения и состав участников - тоже применяется к совместному?

Конечно..

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Dimanoid]

Смотрю образцы, там какая-то муть про утверждение-подписания актов, о заключении договора присоединения, об утверждении списка кредиторов - по 14-ФЗ - это всё лишнее, так ведь, тем-боее, эти вопросы прописываются в решениях о начале рео?

 

[Амихай]

Смотрю образцы, там какая-то муть про утверждение-подписания актов, о заключении договора присоединения, об утверждении списка кредиторов - по 14-ФЗ - это всё лишнее, так ведь, тем-боее, эти вопросы прописываются в решениях о начале рео?

Где Вы нашли такие образцы.. ? )
Круг вопросов, которые решает совместное общее собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вполне узок и конкретен, определяется пунктом 3 статьи 53 ФЗ об ООО.

 

[ilja_m]

Смотрю образцы, там какая-то муть про утверждение-подписания актов, о заключении договора присоединения, об утверждении списка кредиторов - по 14-ФЗ - это всё лишнее, так ведь, тем-боее, эти вопросы прописываются в решениях о начале рео?

в общем собрании?
Ну да, зачем..
Я стандартно пишу такую повестку дня:
1. Подтверждение принятия совместным собранием решений и состава участников собрания, присутствовавших при его принятии.
2. Выборы Председателя совместного общего собрания участников. Выборы секретаря совместного общего собрания участников.
3. О подтверждении полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «1», к которому осуществляют присоединение Общество с ограниченной ответственностью «2».
4. О внесении изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью «1», к которому осуществляют присоединение Общество с ограниченной ответственностью «2». Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «1». Утверждение новой редакции Устава ООО «1».
5. Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с изменением в составе участников и принадлежащих им долях в Обществе с ограниченной ответственностью «1», к которому осуществляют присоединение Общество с ограниченной ответственностью «2».

 

[Dimanoid]

в общем собрании?
Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с изменением в составе участников и принадлежащих им долях в Обществе с ограниченной ответственностью «1», к которому осуществляют присоединение Общество с ограниченной ответственностью «2».

Про ЕГРЮЛ, имхо лишнее, достаточно указать внесение изменений в список участников, да и то, необязательно)

 

[ilja_m]

Про ЕГРЮЛ, имхо лишнее, достаточно указать внесение изменений в список участников, да и то, необязательно)

ну смотря чего меняется и как.
Входит новый участник из ООО "2", увеличивается УК. По разному может быть.

 

[amd]

Участники единогласно договорились о том, что по всем вопросам повестки дня принимают общее решение одним голосованием.
Так можно, или колбасу по каждому вопросу приписывать:
-слушали;
-голосовали;
-постановили??
Вроде нет четких требований к решению совм. собрания..

К совместному, нет. Есть просто к собранию участников.

Статья 181.2. Принятие решения собрания
4. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:
1) дата, время и место проведения собрания;
2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Можно.

Угу. Бумага стерпит.((((

п. 3 ст. 67.1 ГК РФ "Способ подтверждения и состав участников" - тоже применяется к совместному?

А с какого перепугу, нет?
ПыСы. Мне страшно неловко, но я, как человек честный, должен признаться, я за это все беру деньги. Больше документ-больше денег. Если вам лень получать деньги, готов вам всячески помогать в этом вопросе. Совершенно бесплатно готов получать их вместо вас. Просто скажите, куда и когда подъехать с мешком.))))
Больше никому только не рассказывайте, могут и другие помощники найтись. А я вполне и сам справлюсь, чесслово.))))

 

[Амихай]

Угу. Бумага стерпит.((((

2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания..
ст. 181.2 ГК РФ.

 

[amd]

Амихай, спасибо, я в курсе.
Повторюсь,

Бумага стерпит.

Один раз стерпела и еще стерпит. А, по-жизни?
Встречный вопрос, они это устанавливают, видимо, начиная собрание. Иначе смысл вообще теряется. Хорошо, если они дальше по всем вопросам голосовали одинаково. А если, нет? Как Вы себе представляете дальнейшую процедуру? Решение о едином голосовании по всей повестке ведь уже принято. Они отменяют первое решение и голосуют каждый вопрос отдельно? Или как? Или это то самое "иное"", которое предполагается законом? Т.е. они должны единогласно сформулировать и утвердить алгоритм, процедуру... если так, то так, а если не так, то этак... и, ради чего все это? Я вполне уверен, что законодатель, предложив такую конструкцию, не сильно размышлял о практике, я его понимаю, ему ее не применять, но Вы-то, как раз применять намерены... Расскажите, пож, как. И, еще раз, по какому празднику пляски с бубнами? Дабы протокол сократить?

ПыСы. Мне страшно неловко, но я, как человек честный, должен признаться, я за это все беру деньги. Больше документ-больше денег.

 

[Амихай]

Амихай, спасибо, я в курсе.
Повторюсь,
Один раз стерпела и еще стерпит. А, по-жизни?
Встречный вопрос, они это устанавливают, видимо, начиная собрание. Иначе смысл вообще теряется. Хорошо, если они дальше по всем вопросам голосовали одинаково. А если, нет? Как Вы себе представляете дальнейшую процедуру? Решение о едином голосовании по всей повестке ведь уже принято. Они отменяют первое решение и голосуют каждый вопрос отдельно? Или как? Или это то самое "иное"", которое предполагается законом? Т.е. они должны единогласно сформулировать и утвердить алгоритм, процедуру... если так, то так, а если не так, то этак... и, ради чего все это? Я вполне уверен, что законодатель, предложив такую конструкцию, не сильно размышлял о практике, я его понимаю, ему ее не применять, но Вы-то, как раз применять намерены... Расскажите, пож, как. И, еще раз, по какому празднику пляски с бубнами? Дабы протокол сократить?

Так участники знают прекрасно, какая повестка дня, и с какой целью созывается Собрание. Если у кого-то из участников есть сомнения относительно хотя бы одного вопроса повестки дня, тогда, естественно, никакого решения о едином голосовании не принимается.
Да, чтобы сократить протокол, так как если участники согласны с единым голосованием по всем вопросам, зачем после каждого пункта писать: голосовали ЗА - единогласно?

 

[amd]

зачем после каждого пункта писать: голосовали ЗА - единогласно?

Я пишу, клиенты уважают...))))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Dimanoid]

Я пишу, клиенты уважают...))))

"Да-да-нет-да!" - помните этот лозунг, под которым побеждали враги русского народа? Дык он подходит и для ОСУ)

 

[Dimanoid]

А с какого перепугу, нет?
ПыСы. Мне страшно неловко, но я, как человек честный, должен признаться, я за это все беру деньги. Больше документ-больше денег. Если вам лень получать деньги, готов вам всячески помогать в этом вопросе. Совершенно бесплатно готов получать их вместо вас. Просто скажите, куда и когда подъехать с мешком.))))
Больше никому только не рассказывайте, могут и другие помощники найтись. А я вполне и сам справлюсь, чесслово.))))

ладно, я буду пугать клиентов Вашим мешком, дабы взять мешочек и сделать по простому)

 

[Dimanoid]

голосованием по всем вопросам, зачем после каждого пункта писать: голосовали ЗА - единогласно?

Вот это по-нашему, по коммунистицесски)

 

[amd]

"Да-да-нет-да!" - помните этот лозунг, под которым побеждали враги русского народа?

Не помню, не общаюсь.

 

[vinceo]

Прошу помочь разобраться:

Общество А (участник юрик 20 тр) присоединяется к обществу Б (участник физик 2 тр, доля общества 30 тр).

В договоре присоединения прописываем на основании статьи 53 погашение доли общества в 30 тр, а новый уставной суммируем из вкладов участников в 22 тр и определяем пропорционально (доля юрика 10/11, доля физика 1/11).

Доля общества Б была не погашена более чем один год.


Зарегистрируют 16 и затем 13 форму при таком раскладе?

 

[Сашасан]

а какая разница сколько она была не погашена 1 год полгода или 10 лет, ну нарушили ну и ладно сейчас погасят и исправят нарушение. Главное что доля об-ва есть на об-ве и стало быть может быть погашена. Тем более раньше ее невозможно было погасить посокольку тогда ук стал бы ниже нижнего и приобрести ее тоже никому не надо было

 

[vinceo]

Сашасан, все верно говорите, вопрос лишь в том могут ли отказать по формальным признакам?

 

[Амихай]

Сашасан, все верно говорите, вопрос лишь в том могут ли отказать по формальным признакам?

Ни разу не слышал о подобных отказах. Для формальных отказов обычно подбирают другие причины..

 

[Wins]

Коллеги, подскажите, пожалуйста. ООО "А" имеет участников - ООО "Б" (80 %), физ.лицо (20%). ООО "А" присоединяется к материнскому ООО "Б" (имеет 1 учредителя - ЗАО).

Правильно ли я понимаю, что при присоединении в уставнике ООО "Б" будет такая структура: ЗАО (ном. стоимость сколько была), физ лицо (ном. стоимость сколько была), а доля ООО "Б" в уставнике ООО "А" погашается полностью?