Точно. Слона то я и не заметила
. Спасибо.***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Ввод новых участников + распределение доли, принадлежащей Обществу
- Автор темы sasasa
- Дата начала
Точно. Слона то я и не заметила
. Спасибо.***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
ЖеняЖеня
Активист
ЖеняЖеня
Активист
Море, Вопрос: Может ли участник ООО при выходе из общества отказаться от выплаты ему действительной стоимости его доли? Как это оформить? Какие налоговые последствия по налогу на прибыль возникают в таком случае для общества? Если доля вышедшего участника превышала 50% уставного капитала, можно ли будет воспользоваться льготой, предусмотренной пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ?
Ответ: Участник, написавший заявление о выходе из общества, может отказаться от получения действительной стоимости его доли, так как действующее законодательство не содержит запрета на такой отказ. Право на выплату действительной стоимости доли возникает с момента подачи заявления о выходе, поэтому можно включить отказ сразу в заявление о выходе. Отказ от получения действительной стоимости доли необходимо оформить письменно, что позволит обществу правильно отразить данную процедуру в бухгалтерском учете, а также усилит позицию общества в случае возникновения судебного спора по данному вопросу. Средства, остающиеся в распоряжении общества в результате отказа участника от получения действительной стоимости доли, следует рассматривать как безвозмездно полученные. Безвозмездно полученное имущество будет составлять внереализационный доход общества, который войдет в налоговую базу по налогу на прибыль общества. Оснований для использования льготы, предусмотренной пп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ, в данной ситуации нет.
Обоснование: Участник вправе в любое время выйти из общества, написав и подав в общество заявление о выходе, если такое право прямо предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), ст. 94 Гражданского кодекса РФ).
Последствия выхода установлены п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО.
Доля вышедшего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества (п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
У общества возникает обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли деньгами или, с согласия данного участника, в натуре - имуществом (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с даты подачи заявления о выходе), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
По нашему мнению, отказ от получения действительной стоимости доли при выходе участника из общества правомерен, так как нормы Закона об ООО и ГК РФ не содержат запрета на такую юридическую процедуру.
Имеется судебная практика, подтверждающая правовую возможность данного отказа (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011, Определение ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011).
С правовой точки зрения отказ от права на получение действительной стоимости доли воспринимается судами как прощение долга на основании норм ст. 415 ГК РФ, а именно освобождение должника - общества от лежащих на нем обязанностей (Постановление ФАС Северо-Западного округа по делу N А44-402/2011).Относительно налоговых обязательств общества в данной ситуации отметим следующее.
В соответствии со ст. 247 НК РФ объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком, под которой для российских организаций признаются доходы, уменьшенные на величину расходов. К доходам относятся доходы от реализации товаров (работ, услуг) и имущественных прав (ст. 248 НК РФ) и внереализационные доходы (ст. 250 НК РФ).
Согласно п. 2 ст. 248 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги). В данном случае у общества такой обязанности не возникает.
Таким образом, средства, остающиеся в распоряжении общества в результате прощения долга (отказа участника общества от получения действительной стоимости его доли), можно рассматривать в качестве безвозмездно полученных. Доходы в виде безвозмездно полученного имущества, за исключением имущества, указанного в ст. 251 НК РФ, для целей налогообложения прибыли относятся к внереализационным доходам, формирующим налоговую базу отчетного (налогового) периода по налогу на прибыль (п. 8 ч. 2 ст. 250 НК РФ).Согласно нормам, содержащимся в пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно:
- от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) передающей организации;
- от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) передающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) получающей организации;
- от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) этого физического лица.
Как указывалось выше, согласно п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля вышедшего участника переходит к обществу с даты подачи заявления о выходе из общества. С этого момента участник общества теряет на долю право собственности, поэтому, даже если отказ от выплаты содержится в самом заявлении о выходе, по нашему мнению, воспользоваться данной льготой нельзя, так как вышедшее лицо уже не владеет долей в уставном к
еслт участник юрик, то тогда нет, т.к.дарение в данном случае запрещено(между юл), ну а физик -почему нет?
Ответ: Участник, написавший заявление о выходе из общества, может отказаться от получения действительной стоимости его доли, так как действующее законодательство не содержит запрета на такой отказ. Право на выплату действительной стоимости доли возникает с момента подачи заявления о выходе, поэтому можно включить отказ сразу в заявление о выходе. Отказ от получения действительной стоимости доли необходимо оформить письменно, что позволит обществу правильно отразить данную процедуру в бухгалтерском учете, а также усилит позицию общества в случае возникновения судебного спора по данному вопросу. Средства, остающиеся в распоряжении общества в результате отказа участника от получения действительной стоимости доли, следует рассматривать как безвозмездно полученные. Безвозмездно полученное имущество будет составлять внереализационный доход общества, который войдет в налоговую базу по налогу на прибыль общества. Оснований для использования льготы, предусмотренной пп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ, в данной ситуации нет.
Обоснование: Участник вправе в любое время выйти из общества, написав и подав в общество заявление о выходе, если такое право прямо предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), ст. 94 Гражданского кодекса РФ).
Последствия выхода установлены п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО.
Доля вышедшего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества (п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
У общества возникает обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли деньгами или, с согласия данного участника, в натуре - имуществом (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с даты подачи заявления о выходе), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
По нашему мнению, отказ от получения действительной стоимости доли при выходе участника из общества правомерен, так как нормы Закона об ООО и ГК РФ не содержат запрета на такую юридическую процедуру.
Имеется судебная практика, подтверждающая правовую возможность данного отказа (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011, Определение ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011).
С правовой точки зрения отказ от права на получение действительной стоимости доли воспринимается судами как прощение долга на основании норм ст. 415 ГК РФ, а именно освобождение должника - общества от лежащих на нем обязанностей (Постановление ФАС Северо-Западного округа по делу N А44-402/2011).Относительно налоговых обязательств общества в данной ситуации отметим следующее.
В соответствии со ст. 247 НК РФ объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком, под которой для российских организаций признаются доходы, уменьшенные на величину расходов. К доходам относятся доходы от реализации товаров (работ, услуг) и имущественных прав (ст. 248 НК РФ) и внереализационные доходы (ст. 250 НК РФ).
Согласно п. 2 ст. 248 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги). В данном случае у общества такой обязанности не возникает.
Таким образом, средства, остающиеся в распоряжении общества в результате прощения долга (отказа участника общества от получения действительной стоимости его доли), можно рассматривать в качестве безвозмездно полученных. Доходы в виде безвозмездно полученного имущества, за исключением имущества, указанного в ст. 251 НК РФ, для целей налогообложения прибыли относятся к внереализационным доходам, формирующим налоговую базу отчетного (налогового) периода по налогу на прибыль (п. 8 ч. 2 ст. 250 НК РФ).Согласно нормам, содержащимся в пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно:
- от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) передающей организации;
- от организации, если уставный (складочный) капитал (фонд) передающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) получающей организации;
- от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50 процентов состоит из вклада (доли) этого физического лица.
Как указывалось выше, согласно п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля вышедшего участника переходит к обществу с даты подачи заявления о выходе из общества. С этого момента участник общества теряет на долю право собственности, поэтому, даже если отказ от выплаты содержится в самом заявлении о выходе, по нашему мнению, воспользоваться данной льготой нельзя, так как вышедшее лицо уже не владеет долей в уставном к
еслт участник юрик, то тогда нет, т.к.дарение в данном случае запрещено(между юл), ну а физик -почему нет?
Черепаха
Активист
- 14 Май 2009
- 8,822
- 3,744
Можно. Прощением долга. С попаданием общества на соответствующие налоги.
ЖеняЖеня, много раз уже обсуждалось.
ЖеняЖеня
Активист
сильно ровно - это как в Вашем случае? тут хорошо все округлилось и желаемые 13% получились, если 43,5, 43,5 и 13%.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
это как?
все "до копейки" уравняете-
налоговая удовлетворится
(если других "плюшек" не пропустите)
Здравствуйте! Подниму эту тему. Просто как по последней практике.
Что нужно получить в итоге - это 4 участника с долями А - 30%, Б-21%, В - 24.5% и Г- 24.5 %.
на сегодняшний день - у А - 49 %, у Б - 17%, 34% у Общества.
То есть В и Г как третьи лица входят в Общество со своим вкладами.
Вопрос - можно ли все сделать одним протоколом - распределение доли и дать согласие на вхождение - соответственно уже для регистрации изменений с новыми участниками и новыми долями.
Что нужно получить в итоге - это 4 участника с долями А - 30%, Б-21%, В - 24.5% и Г- 24.5 %.
на сегодняшний день - у А - 49 %, у Б - 17%, 34% у Общества.
То есть В и Г как третьи лица входят в Общество со своим вкладами.
Вопрос - можно ли все сделать одним протоколом - распределение доли и дать согласие на вхождение - соответственно уже для регистрации изменений с новыми участниками и новыми долями.
Что то мне видится совсем не так: Распределить можно только участникам, те новые еще не участники, поэтому на них не распределяем. Долю ООО можно продать 3им лицам по договору к-п от ООО без нот. сделки. А потом по нотариальным сделкам продать по части доли от участников к участникам.
А одновременно распределить и увеличить УК что то не получается, тк сначала нужно зарегистрировать доли, получившиеся после распределения доли общества у участников будет новые проценты и новый номинал из доли, а 2м этапом увеличивать УК и высчитывать на сколько, чтобы процентовка получилась
zaprosto
Активист
У Вас Обществу принадлежит 34% уставного капитала, а Вы хотите "втянуть" новых "В" и "Г" с 50% в совокупности. Значит им ещё надо забрать 16% у участников.
Здесь одним протоколом НЕ обойтись. Как и без нотариальной сделки НИКАК - "А" надо отдать 19%.
Я, конечно, не Архимед, и сделал бы в 2 Акта так:
1) Принять решение о продаже принадлежащей Обществу доли (сделки не нотариальные. Изменения подаёт Директор):
"Б" - 4%
"В" - 24,5%
"Г" - 5,5%
2) После регистрации изменений "А" продаёт "Г" часть своей доли в размере 19%. Эта сделка нотариальная.
В итоге Ваш результат: "А" - 30%, "Б" - 21%, "В" - 24.5% и "Г"- 24.5 %
Нюанс: Устав разрешает участникам продавать свою долю (часть доли) третьим лицам?
Стоит задача ЮЛ1 желает войти в состав участников ЮЛ2, за счет внесения доп. вклада в УК ЮЛ2. Нужно ли ЮЛ1 оформлять протокол о том, что оно пожелало стать участником ЮЛ2?
Сергей Д.
Активист
Добрый день! По выходу из ООО участник был у нотариуса 09.03.21.
Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ датирован 17.03.21.
Для распределения доли общества на оставшегося участника скачал бланк решения с данного сайта. Какой датой в п.1 прописать?:
1) дату выхода участника из ООО;
2) дату перехода доли в общество?
Лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ датирован 17.03.21.
Для распределения доли общества на оставшегося участника скачал бланк решения с данного сайта. Какой датой в п.1 прописать?:
1) дату выхода участника из ООО;
2) дату перехода доли в общество?