Хотите, Регфорум подберет проверенного исполнителя для решения ваших задач?
Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Устав ООО. Типовой или индивидуальный?

  • 30 января 2014 в 11:04
  • 6728
  • 19
  • 30

Доброе время суток, Коллеги и Гости Регфорум.ру!

Предметом рассмотрения данной статьи является достаточно легкомысленное отношение, на мой взгляд, большинства предпринимателей к уставу Общества с ограниченной ответственностью.

Как есть?

Казалось бы, что проще и логичнее? Предприниматель, собирающийся заняться бизнесом, сначала создаст свой основной документ, по которому будет жить его детище, а потом зарегистрирует его.

К сожалению, в большинстве случаев, культура российского бизнеса диктует иной порядок: "Я знаю кому продать ЭТО за 2руб., я знаю где купить ЭТО за 1руб. Итого: моей радости рупь. Что мне для этого надо? мне надо лавку" думает предприниматель и лезет в интернет в поисках "конторы, регистрирующей лавки". Выдача Яндекса любезно покажет всех рекламирующихся. Чем будет руководствоваться при выборе Предприниматель? Той информацией, которая у него есть о предмете поиска. И если информации мало либо нет совсем, то два единственных критерия остаются это цена и территориальная близость.

Территориальная близость

Полагаю, что объяснять малозначительность этого фактора будет излишним. Не пожар, не рожаем и смертельной угрозы, от 30-40мин. пути, не наблюдается. А посему перейдем к более важному критерию

Цена

Общеизвестный факт, что стоимость услуг по регистрации ООО значительно упала за счет расширения круга исполнителей и низкого ценза входа в рынок. Даже сильным и компетентным участникам рынка пришлось значительно снижать стоимость услуг, представляя вниманию потребителя, т.н. "пакетные продукты". В целях данной статьи, под термином "пакетный продукт", я подразумеваю стандартный набор услуг, оказываемых Потребителю и включающий: подготовку заявления, решения, квитанции об оплате госпошлины, шаблонного Устава и Договора об учреждении, заявления на УСН; Сопровождение к нотариусу и в налоговую; Получение документов по доверенности и изготовление печати пешки.

Формально Предпринимателю этого достаточно. Но это только формально, т.к. Устав, который является основным документом жизни этого Общества, не учитывает особенностей данной Компании (т.е. число и состав участников и причины их появления в этом составе, их взаимоотношения, предоставление одному из них властных полномочий, желательные исходы конфликтов в случае возникновения нежелательных ситуаций и т.д.) и не защищает реальных интересов собственников, воплощенных именно в этой Компании.

Как должно быть?

В нашей стране не принято явно демонстрировать свои имущественные интересы. Это считается проявлением "шкурничества и мелочности". Что поделать, наследие советского прошлого :) Именно по этой причине в России пока еще не может прижиться и институт брачного договора, т.к. "там, где есть Любовь, разговоры о деньгах неуместны и предосудительны". Однако, как и Любовь в браке, глубокое и взаимное чувство симпатии и доверия между соучредителями, может продержаться недолго. И именно для этого нам нужен не типовой, а индивидуальный устав, отражающий именно наши интересы в четком согласовании с интересами нашего соучредителя (-ей), регламентирующий правила по которым мы будем поступать в том или ином случае.

По моему опыту предприниматель не всегда знает и понимает что именно и зачем прописано в его учредительных документах и при возникновении каких то недопониманий между Участниками начинаются проблемы, причем именно те проблемы, которые легко могут быть разрешены путем регламентации спорных вопросов в Уставе, но... Устав то у нас типовой, т.е. переписанный с Закона, подходящий всем вообще и никому конкретно. Многие из Коллег согласятся, что достаточно часто в Уставе Общества встречаются формулировки "...если иное не предусмотрено Уставом Общества". И остается в недоумении развести руками, т.к. Устав у Тебя в руках и к чему отсылка непонятно.

От того, насколько четко прописаны права и обязанности Участников по управлению Обществом, возможности и последствия выхода из него, механизмы перехода доли к участникам, к третьим лицам, наследникам и правопреемникам, будет зависеть не только степень Вашего контроля над деятельностью Общества, но и возможность без излишних временных затрат на суды, выяснить отношения между собой в случае возникновения конфликта. Необходимо учитывать то, что законодатель предлагает несколько вариантов регулирования одних и тех же взаимоотношений и задача состоит в том, чтобы проанализировать эти варианты и выбрать из них тот, который в наибольшей степени соответствует Вашим интересам, как участников именно этого конкретного Общества.

Рекомендации по актуализации вопросов для закрепления в уставе

Органы управления. В уставе обязательно и исчерпывающе должны быть отражены все вопросы (компетенция), которые может решать каждый из органов общества. Только четкое понимание иерархии органов управления и их компетенции, способно привести к эффективным управленческим решениям и дает возможность применения принципа "сдержек и противовесов". Органы управления должны быть эффективны и не должны друг другу мешать. Помимо компетенции, для каждого органа должен быть прописан внятный порядок формирования, принятия решений этим органом и изменение его состава. Многие полагают, что прописав в уставе Совет директоров, сильно увеличивают свою значимость в глазах Партнеров и контрагентов. На самом деле это не так и если этого органа реально нет, то его "наличие" влечет только неудобства, как и наличие любого из мертвых органов. Вообще, при написании Устава не стоит забегать далеко вперед. Необходимо дать регламентацию существующим отношениям и учесть ближайшую, краткосрочную перспективу. Внести изменения в Устав - вопрос 7 дней. Будет нужно - внесете. Но тогда уже Вы будете знать ЧТО именно и в каком виде Вам надо внести.

Взаимоотношения между Участниками. Народная мудрость гласит: «Договариваться надо на берегу». Не бойтесь показаться мелочным и алчным! Доверие это не умалчивание проблем, а желание конструктивно их решать. Смело обсуждайте с Партнером (-ми) «А что если?», не принимайте уклончивых ответов и не давайте их сами. В конце концов, если уж Вашему Партнеру все равно, то продумывайте хотя бы для себя «как следует поступить если…» и закрепляйте это. Этих «если», поверьте, будет очень много.

Случай из практики: Два закадычных друга, всю жизнь вместе и все пополам. Организуют бизнес, производство. Естественно, в самом начале денег – кот наплакал. Собирают по крохам и используют подручное. На дачном участке одного, построили сарайку, другой перезанял где то что то под продажу своей машины, на коленке собрали какое то подобие оборудования, в общем запустились. За 5 лет достаточно хорошо раскрутились, развили и модернизировали производство, наняли 20 человек персонала. Один безвылазно занимался производством от и до, другой, будучи директором, налаживал сбыт и встречался с контрагентами. Ссорятся и решают разойтись. Выясняется: дорогостоящее оборудование на балансе у юрлица не стоит, производство расположено на участке одного и все поставщики/покупатели завязаны на нем же. Результат: у одного все, у другого – действительная стоимость доли (порядка 150 000руб.) Все идеи, конструкторские решения, все – уже воплощено в технологическом процессе этого юрлица. Создавать подобное предприятие – поздно, забрать отсюда – только то, что соизволят отдать. Думали ли эти товарищи 5 лет назад, что все так развернется? Да разумеется нет!!! Но время внесло свои коррективы и в мироощущение каждого, и в индивидуальную оценку персонального вклада в общее дело.

Резюме

  1. Мы установили, что к Уставу своего детища нужно отнестись крайне внимательно и крайне желательно избежать шаблонного подхода. Такая ошибка простительна Обществу одного лица, т.к. приняв такую редакцию устава, это лицо может своим единоличным решением в любой момент утвердить новую редакцию, в которой уберет все неудобные положения и внесет новые. В Обществе из 2-х и более лиц, к такому решению можно будет не придти уже никогда. «Совсем нередкая ситуация: 2 друга, создают ООО, у каждого по 50%, один из них Директор. В какой то момент интересы расходятся (жена, самомнение или что то иное стало причиной - неважно) и все: они друг друга блокируют, годами не могут договорится, каждый тянет на себя и лишь бы в пику другому, Общество перестает быть эффективным, а соответственно, и единственно интересным для каждого из Участников. В большинстве случаев, в этой ситуации, при типовом уставе и отсутствии договора об осуществлении прав Участника, Общество проще похоронить, чем выйти из тупика.»

  2. Устав – важнейший документ в жизни Общества и лучше, если он будет работающей дорожной картой для Вас, чем «какой то ничего не решающей бумажкой». Уникальность этого документа состоит в том, что при внимательном отношении - он становится прекрасным мануалом, а при пренебрежительном - вполне может стать подобием «Кама Сутры» для Вашего мозга.

  3. Из изложенного выше, очевидно, что составление Устава для ООО, процедура не такая уж простая, как кажется на первый взгляд, и требует специальных познаний, поэтому стоимость услуг по регистрации тоже не должна стать для Вас решающим фактором.

    Совет: Если Вы хотите сэкономить, то лучше обратится к документам, выложенным на Регфоруме, и задать какие то вопросы, если что то непонятно, и знать при этом, чем и как Вы рискуете, чем обратиться за регистрацией за 3 000 руб., и наивно полагать, что над Вашими документами работал юрист. По этим документам жить Вам, а не Исполнителю. Помните и учитывайте это!

Зачем все это написано. Данной статьей я хочу акцентировать внимание тех, у кого возможность придать надлежащий вид основному документу Вашего Общества еще не утрачена, на необходимости заранее продумать спорные вопросы, которые обязательно возникнут, и способы их разрешения, с целью закрепления их в учредительных документах.
Постановка Ваших проблемных вопросов перед лицом, которому Вы доверяете создать Ваши документы, способна сама по себе помочь Вам при выборе Исполнителя. Некомпетентный Специалист проявит себя достаточно быстро. А это еще один плюс к мнению, что лучше сначала определится, что и как Вы хотите закрепить, найти информацию и только потом подобрать Исполнителя.

В заключение хотелось бы пожелать: Не создавайте «лавок», творите Проекты! На «лавках» частенько сильно сквозит и ягодичные мышцы от этих сквозняков плохо прикрыты. Никогда не забывайте, что в деловом сообществе мелочей нет и облик Бизнесмена проявляется в мелочах и мелочам этим окружающими придается значения зачастую гораздо больше, чем нам кажется.

С Уважением к Вам и Вашему бизнесу,
Владимир Лойер.

 

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Цитата из статьи

«Из изложенного выше, очевидно, что составление Устава для ООО, процедура не такая уж простая, как кажется на первый взгляд, и требует специальных познаний, поэтому стоимость услуг по регистрации тоже не должна стать для Вас решающим фактором.»

я бы даже сказал, что сложность не столько в составлении самого устава (это дело техники и алгоритмов)

сколько в осознании необходимости серьёзного подхода к формулированию своих требований к нему

подобная культура напрочь отбита "регерами" и торговцами адресами считающими устав ненужной бумажкой лишь осложняющей процедуру регистрации и поэтому предлагающими её в нагрузку в виде бесплатного приложения к адресу и беготне курьера

ни одному продавцу адресов не придёт в голову, что устав может (и должен) стоить дороже их адреса

как раньше многих удивляло, что программное обеспечение может стоить дороже самого компьютера на котором оно установлено

30 января 2014 в 12:437

Ксожалению, уставы читают единицы, а понимают что написано там из этих единиц... Разработка индивидуального устава была всегда и всегда это стоило дополнительных денег. Невостебовано.

30 января 2014 в 12:572

Сообщение от boywlad

«Разработка индивидуального устава была всегда и всегда это стоило дополнительных денег»

А кто сколько берет за разработку инд.устава?

30 января 2014 в 14:341

Сообщение от Татьяна Никанорова

«А кто сколько берет за разработку инд.устава?»

от 25.000 до 80.000 руб.

брал бы и больше, но пока не дают

подожду типовых уставов, тогда и разгуляюсь

30 января 2014 в 15:263

И много заказывают, если не секрет?

30 января 2014 в 19:171

80 тысячных было всего пять

один из них для, назовём так, одной из юридических академий, ещё один для очень известной организации )))

35 тысяч - минимальная цена устава для некоморга (за исключением потребкооператива - здесь - 25)

25 тысячные для обычных ооошек несколько штук в год, но они обычно идут с дополнительным пакетом внутренних документов в основном для буздания ген

ручных уставов у меня не может быть много - над 80 тысячными работы от трёх месяцев до полутора лет

35 тысяч - 1-2 месяца

ниже 25 - справляется мой конструктор уставов

30 января 2014 в 19:596

Золотые слова.

31 января 2014 в 16:441
невостребовано, потому, что не знают что востребовать. о том и разговор
30 января 2014 в 13:222

Ситуация, описанная Вами довольно часто встречается. Только не понимаю на основании каких положений устава можно получить половину чужой собственности (это о производстве, находящемся на территории дачного участка одного из участников), а также заставить клиентов иметь дело не с тем человеком, к которому они (клиенты) привыкли и доверяют. А имущество не на балансе и т.п. - надо думать в процессе на то он и бизнес. К уставу надо относится как к брачному договору: когда нечего делить - один договор, начинаете обрастать детьми, имуществом - надо вносить изменения.

30 января 2014 в 18:163

Сообщение от мириал

«Только не понимаю на основании каких положений устава можно получить половину чужой собственности (это о производстве, находящемся на территории дачного участка одного из участников), а также заставить клиентов иметь дело не с тем человеком, к которому они (клиенты) привыкли и доверяют.»

А все очень просто: это взаимосвязанные процессы. Начинается все с устава, отношение к которому "лишь бы прошел через регистрацию", продолжается незаключением договора об осуществлении прав участников ("было бы что делить, мы поделим"), приобретением основных средств, права на которые никак не урегулированы ("с этих я получил, купил станок. Так, чтобы Ты знал. Как у Тебя?") и самоустранением от ключевых процессов ("у меня этим занимается Партнер"), а потом имеем то, что имеем.

31 января 2014 в 13:182

Договор об осуществлении прав участников скользкая штука. Юрфирмы проверили его на прочность.

№А40- 140918/09-132-894

31 января 2014 в 15:313

Сообщение от boywlad

«Договор об осуществлении прав участников скользкая штука»

безусловно, когда составлен в отрыве от устава. что и подтверждает приведенное дело

31 января 2014 в 15:551

А иногда приходят и говорят-а мне вот такой, как был до этого Устав.)))

30 января 2014 в 20:173

Здоровый консерватизм проявляют.

30 января 2014 в 20:401

если такое просят у меня, то я это объявляю "ручным подходом" к выделыванию устава

и их

Сообщение от Александр Григорьев

«Здоровый консерватизм»

быстро идёт на затух

30 января 2014 в 20:561

В чем основная причина написания "проблемного" в будущем Устава? Вернее, кто здесь не до конца сработал? Действительнго ли люди просто взяли и не додумали возможные перспективы или махнули рукой, мол, создали, и ладно, пошли уже работать? Или же это разгильдяйство юриста? Ну, не понимают друзья возможных опасностей для бизнеса в будущем, ну и обойдуться без подробностей?

Уважающий себя спец обратит внимание таких предпринимателей на возможные подводные камни и тонкости? И вообще, как им определить, хороший получился документ или посредственный?

31 января 2014 в 10:001

Сообщение от Маша Соколовская

«Уважающий себя спец обратит внимание таких предпринимателей на возможные подводные камни и тонкости?»

я бы сказал - сделает попытку обратить их внимание на...

Сообщение от Маша Соколовская

«И вообще, как им определить, хороший получился документ или посредственный?»

а вот это видно и невооружённым глазом, и, даже, невооружённым взглядом

31 января 2014 в 10:102

И, тем не менее, друзья принимают такой Устав, а потом имеют проблемы? Т.е. - кто виноват, и что делать?

На этапе подбора юриста (пусть он думает, раз платим), на этапе "раскачать дальновидность и подумать" самим, а уже потом грамотно написать с помощью спеца, на этапе - сначала слегка самообразоваться из серии "хоть что-то на тему почитать"?

(интересно, чему люди сопротивляются, когда им предлагают сделать более тонкий и основательный документ)...

31 января 2014 в 10:331

когда люди женятся, им в голову не приходит заключать брачный договор. когда люди совместно затевают бизнес, у них все хорошо, мысли работают в одном направлении, идеи генерятся. устав они воспринимают как необходимый атрибут такого бизнеса, не более того. он просто должен быть где-то там в папочке. понимание приходит только после открытия второй (третьей, четвоертой) компашки, и то, в случае конфликтов с партнерами

31 января 2014 в 13:282

Сообщение от aaaaa1

«понимание приходит только после открытия второй (третьей, четвоертой) компашки, и то, в случае конфликтов с партнерами»

Понимание приходит, когда появляются деньги. Когда денег нет, всем по барабану, что в Уставе, делить нечего. Когда есть что делить, возникают вопросы. Что с наследниками, започем преимущественное право, как чего одобрять, как голосовать, согласия разные... А метаться уже поздняк.(((( Я это все объясняю. Как правило, въезжают и начинают думать.

Сообщение от Владимир Лойер

«Раньше я усиленно обращал, но после того, как стали срываться заказы - обозначаю, что "вот это и это Вам как урегулировать?", без подробностей если не вижу интереса в глазах оппонента. Заинтересовавшиеся либо берут консультацию, либо, - что чаще, - тайм-аут )))»

Сообщение от Татьяна Никанорова

«Я подтверждаю опыт Владимира. При реге, чем больше разъясняешь, тем меньше заказов получаешь. Идут к другим регерам, которые не "парят моск". »

У меня такое бывает крайне редко. Правда, у меня нет заказчиков с улицы. Последнюю рекламу давал в 98-м. Возможно, плохо объясняете. Не понимают и считают, что просто умничают и разводят на деньги.

1 февраля 2014 в 14:07

Сообщение от Маша Соколовская

«что делать?»

В данных случаях, лично я рекомендую обратиться либо к обоюдноуважаемому лицу (третейство), либо нанять медиатора (институт которых тоже как то не сильно приживается в России, но на мой взгляд у них серьезное будущее)

31 января 2014 в 13:551

Сообщение от Маша Соколовская

«Уважающий себя спец обратит внимание таких предпринимателей на возможные подводные камни и тонкости?»

Раньше я усиленно обращал, но после того, как стали срываться заказы - обозначаю, что "вот это и это Вам как урегулировать?", без подробностей если не вижу интереса в глазах оппонента. Заинтересовавшиеся либо берут консультацию, либо, - что чаще, - тайм-аут )))

Сообщение от Маша Соколовская

«как им определить, хороший получился документ или посредственный? »

документ должен четко и понятно для пользователей регламентировать определенные отношения или группу отношений. Если что то непонятно, то должна быть отсылка где посмотреть подробнее.

Устав может быть шит золотыми нитками и написан вручную самым лучшим каллиграфом, но при этом жутко бестолковым. Основное в нем , - и я настаиваю на этом, - его содержание, а не форма.

31 января 2014 в 13:272

Сообщение от Владимир Лойер

«Основное в нем , - и я настаиваю на этом, - его содержание, а не форма.»

одно без другого не бывает

31 января 2014 в 14:201

Сообщение от almira

«одно без другого не бывает»

безусловно! Но на то Вы и стоите на страже, чтобы организовать одно в органическом сочетании с другим

31 января 2014 в 14:262

Сообщение от Владимир Лойер

«Раньше я усиленно обращал, но после того, как стали срываться заказы - обозначаю, что "вот это и это Вам как урегулировать?", без подробностей если не вижу интереса в глазах оппонента. Заинтересовавшиеся либо берут консультацию, либо, - что чаще, - тайм-аут )))»

Я подтверждаю опыт Владимира. При реге, чем больше разъясняешь, тем меньше заказов получаешь. Идут к другим регерам, которые не "парят моск".

1 февраля 2014 в 10:341

совершенно верно - большинство клиентов чрезвычайно пугливы

и размахивая руками, и надувая щёки их очень запросто вспугнуть

хорошего клиента надо прикармливать постепенно

клиент крайне не любит снимать лапшу со своих ушей

ему важно мнение его сторонних "оценщиков"

если клиент случайно залетает ко мне с улицы, я ему практически вопросов не задаю - что скажет, то и сделаю, и денег на первый раз возьму не много

беру же его в серьёзную обраотку лишь при повторном обращении или, если он приходит по рекомендации (приводят на поводке)

с соответствующим существенным повышением стоимости услуг

1 февраля 2014 в 11:451

Цитата из статьи

«регламентирующий правила по которым мы будем поступать в том или ином случае.»

А все же верно сказано. Ведь не даром в словаре Ожегова дано определение Устава - это установленный государством или общественной организацией свод правил, регулирующих деятельность каких-нибудь организаций. И вот тут понимаешь, что как правила пропишешь (как корабль назовешь), так и пойдет твой бизнес (так корабль и поплывет). Нельзя пренебрегать правилами Вашей предпринимательской деятельности. Автору респект за статью.

31 января 2014 в 19:161

Какой устав не пишите, а если попадается гармотный и подготовленный нечистоплотный Гена или того хуже заточенный на конкретное мошенничество и присвоение НИКАКОЙ УСТАВ не поможет вернуть награбленное ибо правоприменительная практика в этой стране помогает слабо. На борьбу можно потратить средств и времени бельше, чем сумма ущерба. Поэтому все упирается только в принципы гражданского права - давайте обратим внимание, что не работает основной принцип о добросовестности участников правоотношений... Примером тому процветавшие десяток лет рейдерские захваты. Сейчас они типа-угасли, но мы-то знаем.... )

Блажен кто верует.

3 февраля 2014 в 22:57

здесь устав, имхо, имеется

лакмусовой бумажкой

для определения

вероятности беременности

3 февраля 2014 в 23:06

almira, в этом случае вероятность везения аналогична количеству полосок, Вы совершенно правы!

4 февраля 2014 в 21:111