Спонсор рубрики
«Регистрация юрлиц и ИП»

Стоимость чистых активов ниже уставного капитала еще не повод для ликвидации

  • 20 июня 2014 в 14:17
  • 12429
  • 6
  • 9

Привет, Регфорум!

Как многим известно, если стоимость чистых активов ООО становится меньше минимального размера уставного капитала, то это общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ). Однако существует интересная судебная практика, согласно которой ликвидации можно избежать. Разберем подробнее.

Итак, рассмотрение дел в нашем примере дошло до кассации, рассмотрены они были ФАС МО (№А41-49369/13 и №А41-49371/13, постановления в прикрепленном файле). В обоих случаях заявителем была ИФНС по г. Егорьевску МО, ответчиками - общества с ограниченной ответственностью, у которых стоимость чистых активов некоторое время была ниже размера уставного капитала.

Требования ИФНС были основаны на ст. 61 ГК РФ, подчеркивалось, что указанные лица не уменьшили уставный капитал до стоимости чистых активов.

Подробнее остановимся на деле А41-49369/13, так как оно расписано, на мой взгляд, подробнее (полный текст постановления изготовлен 29 мая 2014 года).

Итак, ООО «Марс». Уставный капитал 10000 рублей. Стоимость чистых активов:

  • в 2010 году – минус 684 000 руб.;
  • в 2011 году – минус 1 182 000 руб.;
  • в 2012 году – минус 1 445 000 руб.

Далее суд руководствуется следующим:

  1. П. 4 ст. 90 ГК РФ: если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

  2. Пункт 4 ст. 30 ФЗ «Об ООО»: либо уменьшается уставный капитал ООО, либо ООО ликвидируется.

  3. Часть 2 ст. 61 ГК РФ: юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

  4. Постановление КС РФ от 18.07.2003 г. № 14-П: в пункте 2 статьи 61 ГК РФ нет конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица. Следовательно, причины для ликвидации должны быть столь существенны, чтобы ликвидация оказалась единственно возможной мерой в данном случае.
  5. Пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 г. № 84 «О некоторых вопросах
    применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской
    Федерации»:  «Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены».

Далее суд указывает, что налоговая единственным основанием для ликвидации общества считает несоответствие величины стоимости чистых активов размеру уставного капитала. При этом суд отмечает, что данные последствия не носят неустранимого характера, и в дальнейшем осуществлении деятельности общества может быть исправлено.

Налоговая, в свою очередь, не представила доказательств того, что данные нарушения неустранимы. Как следствие – налоговой отказали во всех инстанциях, вплоть до кассации.

Второе дело было рассмотрено позже (9 июня 2014 года) и, судя по всему, рассмотрено было по аналогии, с применением такой же позиции, хотя состав судей был другой.  

Вывод такой: даже если стоимость чистых активов в течение нескольких лет ниже стоимости уставного капитала, но при этом деятельность ведется, то компанию не ликвидируют.      

Добавить
Спонсор рубрики «Регистрация юрлиц и ИП»
подготовка всех документов для регистрации ООО
КОНСАЛТА
Для того чтобы оставить комментарий или проголосовать, вам необходимо войти под своим логином или пройти несложную процедуру регистрации
Также, вы можете войти используя:

Cпасибо автору за статью

20 июня 2014 в 15:183

Цитата из статьи

«Как многим известно, если стоимость чистых активов ООО становится меньше размера уставного капитала, то это общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ).»

возможно, многим, не читавшим ГК РФ, это и известно

но посвящённые в содержание означенного кодекса знают, что в упомянутой статье подобной ереси не содержится, она в действительности выглядит иначе:

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Вы это не знали или сознательно передёргиваете?

21 июня 2014 в 17:29

А если вообще в выписке не содержится сведения об УК, как быть? Ликвидировать

21 июня 2014 в 17:34

Сообщение от Вячеслав56

«А если вообще в выписке не содержится сведения об УК, как быть? »

внести, если очень хочется

до 2004 года Правительство РФ, утверждавшее формы, забыло про УК и не только про него

бывает...

21 июня 2014 в 17:40

Цитата из статьи

«если стоимость чистых активов в течение нескольких лет ниже стоимости уставного капитала, но при этом деятельность ведется, то компанию не ликвидируют»

Возможен случай, когда деятельность не ведется. В таком случае ликвидация так же происходит, и она не избежна?

30 марта 2016 в 17:21

Если только забудете сдавать отчетность то попадете под 21 ст ФЗ 129 и прикроют автоматом

30 марта 2016 в 17:311

Спасибо. Если точнее - ст.21.1. Одно смущает - могут, но не обязаны. А на деле такое закрытие происходит?

С другой стороны - За не сдачу отчетности налагается штраф, за год сумма штрафов может накопиться. Не будет ли это причиной претензий к участникам ООО (за их бездействие) и соразмерную ответственность?. Есть ли практика по данному случаю?

И - куда можно (нужно) девать документы так ликвидированной фирмы?

30 марта 2016 в 17:44

Практики много которые закрывают долги списывают

30 марта 2016 в 17:47
Дополнение к комментарию

Их много ОГРН 1045605459790, ОГРН 1025601806999

Принято решение об исключении в 2016 году ОГРН 1091690015383

Ликвидированно в 2016 году ОГРН 1021202251531 и 1041205016049

Много предприятий нерабочих, а сколько "помоек" или создали и забыли о нем. Сейчас активно все исключают что бы не весели покойники. Спустя 15 лет и ОГРН и ИНН освободятся, ОКПО через 5 лет освобождают.

Первый раз зачистится реестр в конце 2017 года, когда исчезнет иформация о ликвидированых ЮЛ и ИП в 2002 году.

30 марта 2016 в 18:03