>>> Обновлённый Устав от Альмиры + Договор об учреждении + Протокол + Решение + ещё... <<<

[almira]

НОВОЕ СООБЩЕНИЕ!!!

Сегодня, в день полного солнечного затмения, Российская газета опубликовала 205-ФЗ от 20.07.2009, вносящий существенные изменения в 312-ФЗ от 30.12.2008 и в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью".
Надеемся, что день затмения не помешает уполномоченному органу утвердить новые качественные формы заявлений избавленных от имеющихся в них пока ошибок и противоречий.
Мы тоже сегодня вывешиваем обновлённую редакцию устава ООО. Необходимость обновления вызвана с одной стороны учётом указанных изменений в ФЗ «Об ООО» (наша первая редакция устава была вывешена 02.07.2009), а с другой – пожеланиями форумчан и исправлением технической ошибки форматирования одного из абзацев, вызвавшей сбой нумерации некоторых пунктов устава.

Несмотря на то, что обновления несущественны – прежняя редакция также полностью соответствует, как ныне действующему законодательству, так и тому, которое скоро вступит в силу, мы рекомендуем скачать и использовать в своей деятельности обновлённую версию.

Полный список обновлений содержится в новом файле устава. Он состоит из 10 пунктов: один – техническая ошибка, один - пропущенная запятая, четыре – учёт норм 205-ФЗ, четыре – учтённые пожелания форумчан, которым мы выражаем искреннюю признательность и благодарность.

Это AristoS, lobo, vuulkanII, amd, alcorithm.

Данное обновление публикуется для зарегистрированных пользователей Регфорума бесплатно и на тех же условиях, что и предыдущее.

Также, по просьбе форумчан мы публикуем Решение единственного учредителя, Договор об учреждении общества и Протокол собрания учредителей.


НАПОМИНАНИЕ

Публикуемые Устав, Решение единственного учредителя, Договор об учреждении общества и Протокол собрания учредителей являются литературными произведениями и защищены законодательством Российской Федерации.

Автором указанных произведений является Александр МИРОЛЮБОВ (almira) © 2009.

Использование текстов публикуемых документов для составления документов конкретного юридического лица не требует согласия автора.

Использование данного материала в других интернет-ресурсах возможно только со ссылкой на Регфорум (regforum.ru) и с указанием автора этого произведения. В этом случае согласия автора и администрации Регфорума не требуется.

Иное тиражирование данных произведений целиком или фрагментами допустимо только с согласия автора.

Скачивая данные документы, тем самым вы подтверждаете свое согласие соблюдать эти условия. Если вы не согласны, не скачивайте данные документы.


Обуждение обновлённого устава от Альмиры и иных опубликованных документов здесь

Большая просьба воздержаться от своих посланий в этой теме.

[almira]

ТО, ЧТО БЕСПЛАТНО

Бесплатно публикуется текст конкретного устава без подробных комментариев и раскрытия кодов и связей.

В связи с этим, мы считаем, что этот устав возможно использовать только в том виде в котором он составлен, ибо самостоятельно адекватно изменить его без знания кодов, связей и технологий нам представляется весьма затруднительным. Именно поэтому мы и предложили наиболее универсальный устав и указали возможные его трансформации.

Бесплатно будут публиковаться и все его обновления.

Также будут постепенно раскрываться иные материалы, используемые нами при конструировании уставов.

Сегодня, как мы и обещали, публикуем перечни императивных и императивных при условии (термин введён нами) норм фзобооо, а также структуру опубликованного устава, содержащую ВСЕ указанные нормы.

Кроме этого, по просьбе форумчан мы публикуем Договор об учреждении ООО, Протокол собрания учредителей ООО, Решение единственного учредителя ООО.

[almira]

ИМПЕРАТИВ УСТАВА
(устав в обязательном порядке должен содержать)

Цифры означают номер статьи – номер пункта – номер абзаца ФЗ «Об ООО» - 14-ФЗ

- порядок участия участников в управлении делами общества 8-1-2
- порядок получения участниками информации о деятельности общества 8-1-3
- порядок ознакомления участников с бухгалтерскими книгами общества и иной документацией 8-1-3
- порядок продажи своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
- порядок осуществления отчуждения иным образом, чем продажа своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
- фирменное наименование 12-2-2
- сведения о месте нахождения общества 12-2-3
- сведения о составе органов общества 12-2-4
- сведения о компетенции собрания общества 12-2-4; 33-1
- сведения о вопросах, составляющие исключительную компетенцию собрания 12-2-4
- сведения о порядке принятия собранием общества решений 12-2-4
- сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4
- сведения о компетенции ПДИО общества 12-2-4
- сведения о порядке принятия ПДИО общества решений 12-2-4
- сведения о размере уставного капитала 12-2-5
- права участников 12-2-6
- обязанности участников 12-2-6
- сведения о порядке хранения документов общества 12-2-9
- сведения о порядке предоставления обществом информации участникам 12-2-9
- сведения о порядке предоставления обществом информации другим лицам 12-2-9
- сроки проведения очередного собрания 34
- случаи проведения внеочередного собрания 35-1
- порядок проведения собрания 37-1
- срок, на который избирается единоличный исполнительный орган, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества 40-1
- порядок деятельности единоличного исполнительного органа 40-4
- порядок принятия решений единоличным исполнительным органом 12-2-4; 40-4
- требования к ликвидации 57-1

[almira]

ИМПЕРАТИВ УСТАВА ПРИ УСЛОВИИ
(сведения, которые устав должен содержать при наличии соответствующих условий)

Цифры означают номер статьи – номер пункта – номер абзаца ФЗ «Об ООО» - 14-ФЗ

если есть филиалы и/или представительства 5-1-1:
- сведения о филиалах и представительствах 5-5

если есть сокращённое фирменное наименование на русском языке 4-1-1:
- сокращённое фирменное наименование на русском языке 4-1-1 12-2
если есть полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1:
- полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1
если есть сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1:
- сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1
если есть полное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1:
- полное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1
если сокращенное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1:
- сокращенное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1

если предусмотрена возможность выхода участника из общества 12-2-7:
- сведения о порядке выхода участника из общества 12-2-7
- сведения о последствиях выхода участника из общества 12-2-7

если уставом не запрещено отчуждение участником своей доли или части доли другим лицам 21-2:
- порядок продажи или осуществления отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу 8-1-5
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу 8-1-5; 12-2-8

если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли 21-4-1:
- сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками 21-5-3
- сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли обществом 21-5-3
- срок представления участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, заявления общества об отказе от использования обществом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества 21-6-4

в случае предусмотрения создания фондов 30:
- порядок создания резервного и иных фондов 30
- размеры резервного и иных фондов 30

в случае если уставом предусмотрено образование совета директоров 32-2-1:
- порядок образования совета директоров 32-2-2
- порядок деятельности совета директоров 32-2-2
- порядок прекращения полномочий членов совета директоров 32-2-2
- компетенция председателя совета директоров 32-2-2
- компетенция совета директоров 32-2.1
- порядок принятия решений советом директоров 12-2-4
- сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4

в случае если уставом предусмотрено образование ревизионной комиссии (ревизора)
(в обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным 32-6):
- возможность предусмотреть осуществление функций ревизионной комиссии (ревизора) аудитором 32-6
- срок, на который избирается ревизионная комиссия (ревизор) 47-1
- количество членов ревизионной комиссии 47-1
- порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) 47-4
- сведения о компетенции ревизионной комиссии (ревизора) 12-2-4
- порядок принятия решений ревизионной комиссии (ревизора) 12-2-4; 41-2
- сведения о вопросах, решения ревизионной комиссией по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4

в случае если уставом предусмотрено образование коллегиального исполнительно органа:
- количественный состав исполнительного органа 41-1
- срок, на который избирается коллегиальный исполнительный орган 41-1
- полномочия коллегиального исполнительного органа 41-1
- порядок деятельности коллегиального исполнительного органа 41-2
- сведения о компетенции коллегиального исполнительного органа 12-2-4
- порядок принятия решений коллегиальным органом решений 12-2-4; 41-2
- сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4

[almira]

СТРУКТУРА ОПУБЛИКОВАННОГО УСТАВА


УСЛОВНЫЕ ОБОЗНАЧЕНИЯ

Синий текст – императив.
Синий текст жирный – императив при условии.
(цифры после каждого абзаца) – ссылки на 14-ФЗ и на 129-фз: статья-пункт-абзац (подпункт)


1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

- фирменное наименование 12-2-2
если есть сокращённое фирменное наименование на русском языке 4-1-1:
- сокращённое фирменное наименование на русском языке 4-1-1 12-2
если есть полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1:
- полное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1
если есть сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1:
- сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации 4-1-1
если есть полное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1:
- полное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1
если сокращенное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1:
- сокращенное фирменное наименование на иностранных языках 4-1-1
- сведения о месте нахождения общества 12-2-3
- сведения о составе органов общества 12-2-4
- требования к ликвидации 57-1


2.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

- сведения о размере уставного капитала 12-2-5


3.ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

- права участников 12-2-6
- обязанности участников 12-2-6


4. ПЕРЕХОД ДОЛИ

- порядок продажи своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
- порядок осуществления отчуждения иным образом, чем продажа своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
если уставом не запрещено отчуждение участником своей доли или части доли другим лицам 21-2:
- порядок продажи или осуществления отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу 8-1-5
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу 8-1-5; 12-2-8


5.ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

если предусмотрена возможность выхода участника из общества 12-2-7:
- сведения о порядке выхода участника из общества 12-2-7
- сведения о последствиях выхода участника из общества 12-2-7


6.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

- сроки проведения очередного собрания 34
- случаи проведения внеочередного собрания 35-1
- порядок участия участников в управлении делами общества 8-1-2
- сведения о компетенции собрания общества 12-2-4; 33-1
- сведения о вопросах, составляющие исключительную компетенцию собрания 12-2-4
- сведения о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов 12-2-4
- порядок проведения собрания 37-1
- сведения о порядке принятия собранием общества решений 12-2-4


7. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

- сведения о компетенции ПДИО общества 12-2-4
- сведения о порядке принятия ПДИО общества решений 12-2-4
- срок, на который избирается единоличный исполнительный орган 40-1
- порядок деятельности единоличного исполнительного органа 40-4
- порядок принятия решений единоличным исполнительным органом 12-2-4; 40-4


8.ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

- сведения о порядке хранения документов общества 12-2-9
- порядок получения участниками информации о деятельности общества 8-1-3
- порядок ознакомления участников с бухгалтерскими книгами общества и иной документацией 8-1-3
- сведения о порядке предоставления обществом информации участникам 12-2-9
- сведения о порядке предоставления обществом информации другим лицам 12-2-9


9.ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

[almira]

ТО, ЧТО ПЛАТНО

Несмотря на то, что опубликованный устав является рабочим уставом, он не является инструментом, а лишь демоверсией (частным случаем) использования разработанных нами инструментов.

В своей же деятельности Альмира применяет набор других подобных уставов.

Именно этот набор, а также инструменты по сборке уставов и предлагаются пока на платной основе. Использование их даёт возможность самостоятельно конструировать любые уставы ООО по заданным требованиям.

Описание и стоимость указанных уставов и инструментов здесь.

Специальное предложение для зарегистрированных форумчан:

- всего за 500 рублей вы можете приобрести цветную схему опубликованного устава с поабзацными ссылками на закон, дающую возможность увидеть внутреннюю конструкцию и логику построения опубликованного устава, и, как следствие, возможность его адекватной трансформации.

Фрагмент указанной цветной схемы устава в сообщении ниже.

За 1000 рублей вы получите не только указанную цветную схему, но и возможность индивидуальных консультаций Альмиры по уставам ООО (как по электронной почте, так и по телефону).

Способ оплаты и получения указанного здесь.

Есть и иной способ ускорить получения указанных инструментов и возможностей.

Вы можете перевести на счёт Альмиры любую сумму. По мере поступления соответствующих средств, указанные материалы будут публиковаться на Регфоруме.

[almira]

Фрагмент цветной схемы опубликованного устава с поабзацными ссылками на закон.

Использование этой схемы даёт возможность увидеть внутреннюю конструкцию и логику построения опубликованного устава и, как следствие, предоставляет возможность его адекватной трансформации.


УСЛОВНЫЕ ОБОЗНАЧЕНИЯ

Синий текст (размер 1) – императив.
Синий текст жирный (размер 1) – императив при условии.
Неподчёркнутый текст – «канонический» текст законов, возможно с сокращениями.
Подчёркнутый текст – авторский текст Альмиры, отступающий от «канонического» текста законов.
Курсив – исправление противоречий законодательства.
Голубой текст – «вода», присутствие которой в уставе необязательно.
Зелёный текст – использование диспозитивных норм не «по умолчанию»
Жёлтый текст – необходимо обратить внимание в случае запрета отчуждения участниками своих долей третьим лицам.
Красный текст – данные положения устава предусмотрены для случая запрета отчуждения участниками своих долей третьим лицам: там они логичны, но и здесь не помешают.
Тёмно-синий текст – нововведения в соответствии с 205-ФЗ от 20.07.2009.
(цифры после каждого абзаца) – ссылки на 14-ФЗ и на 129-фз: статья-пункт-абзац (подпункт)

================

ВВВ

2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

- сведения о размере уставного капитала 12-2-5
2.1.Уставный капитал общества (далее – уставный капитал) в размере В0.000 рублей составлен из номинальной стоимости долей участников общества (далее – участники). (14-1)
2.2.Размер доли участника в уставном капитале (далее – доля) определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала. (14-2-1)
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. (11-8; 129-ФЗ: 5-1-д))
2.3.Общество ведёт список участников с указанием сведений о каждом участнике в объёме, предусмотренном действующими формами заявлений о государственной регистрации юридического лица, в частности, о размере его доли и её оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. (31.1-1)
2.4.Увеличение уставного капитала может осуществляться за счёт имущества общества, и (или) за счёт дополнительных вкладов участников, и (или) за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. (17-1)
Собрание может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками единогласно. (19-2-1)
В заявлении участника и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. (19-2-2)
2.5.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. (20-1-1)
Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. (20-1-2)

ВВВ

4. ПЕРЕХОД ДОЛИ

4.1.Переход доли или части к одному или нескольким участникам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. (21-1)
- порядок продажи своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
- порядок осуществления отчуждения иным образом, чем продажа своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества 8-1-5
если уставом не запрещено отчуждение участником своей доли или части доли другим лицам 21-2:
- порядок продажи или осуществления отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу 8-1-5
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу 8-1-5; 12-2-8
4.2.Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли одному или нескольким участникам и (или) третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных законом. (21-2)
Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется. (21-2, 10)
4.3.Участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. (21-4-1)
Участник, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников и само общество путём направления через общество за свой счёт оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. (21-5-1)
Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. (21-5-2)
Подлинность подписи на заявлении участника общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. (21-6-5)
4.4.Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных законом (21-11-2). Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. (21-11-1)
4.5.Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников общества. (21-8)
…
4.6.Доля или часть доли переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. (21-12)
4.7.Участник вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику или, с согласия собрания третьему лицу. (22-1)
Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. (22-2)

================

[almira]

Из приведённого выше фрагмента цветной схемы видно, что практически весь текст устава представляет собой прямые цитаты закона (возможно с некоторыми заранее оговорёнными сокращениями). Исключение составляют лишь подчёркнутые "вкрапления" - скромный авторский текст.

Соответственно, если бы у автора указанного ниже замечания

Сообщение от vuulkanII

прочитал устав, мои комменты, замечания, вопрсоы следующие:
п. 2.2. -- " с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц" -- ну как-то не пишутся так названия законов, тем более федеральных

была бы эта схема, то у него не возникло бы подобного замечания, ибо это есть прямая цитата закона (в скобочках - ссылки на законы).

Раньше я старался "исправлять" коряво по моему разумению написанные законы. Теперь не исправляю даже орфографические ошибки в них...



Также из приведённого фрагмента видно, что в уставе очень много "воды" - голубой цвет. Всё это без ущерба для устава может быть из него изъято.

И т.д. ...


Обуждение обновлённого устава от Альмиры и иных опубликованных документов здесь

Большая просьба воздержаться от своих посланий в этой теме.

[almira]

Замеченные опечатки.

При обновлении ст.8 устава из него странным образом исчез п. 8.3.:

"8.3. По требованию аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями."

правда, не уверен, что это так уж критично)))

Приношу всем свои извинения.

Благодарю КотС за обнаружение указанной несуразности.

[Мурзик]

Обуждение обновлённого устава от Альмиры и иных опубликованных документов здесь