Мне тоже интересно
Решение будет иметь силу хотя бы 6 месяцев.***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Оформление протокола!
- Автор темы ТСВ
- Дата начала
-
- Теги
- увеличение ук
Мне тоже интересно
Решение будет иметь силу хотя бы 6 месяцев.***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Medbrat-tm
Активист
А в чем проблема??? Ед. участник обязан утвердить изменения связанные с размером УК и стоимостью доли третьего лица в полном соответствии с заявлением третьего лица (вольности не допускаются) - что-то изменилось бы если бы их утверждали оба ???
Последнее редактирование:
Т.е., вы хотите сказать, что иные положения устава третьему лицу не интересны?
Medbrat-tm
Активист
Значит, можно сделать вывод, что пока данные изменения не будут зарегистрированы, Принимаемое лицо не будет считаться участником?
Medbrat-tm
Активист
Не забывайте, что утверждаемый Устав не должен входить в противоречие с Учредительным договором, поэтому принимаемый участник,хоть и косвенно, но основные моменты Устава утверждает.
Последнее редактирование:
Если это так, то действительно все сходится в вашем мнении.
Ибо если участник один до момента гос. регистрации, то и вопросов нет.
Но все таки, где об этом точно говорится?
Дмитрий, Вы ошибаетесь, в отношении с третьими лицами - да, в отношении друг с другом - с момента подписания Учредительного договора.
" Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации".
Из толкования во взамосвязи ст.8 и 12 Закона об ООО. Это вопрос теории, вы конечно можете со мной не соглашаться, однако ваша точка зрения буквально в законе тоже не прописана. "Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества". Т.е. презюмируется, что пока участники между собой эти вопросы не утрясут в УД, они права и обязанности участника не приобретают (ст. 8) Решение единственного участника -это волеизъявление одного участника, а вот волеизъявления обоих сразу - только в УД.
Вам придется еще поломать голову, когда Вы будете писать УД, т.к. закон регулирует содержание УД только при учреждении, наша с Вами сиутация законом не прописана, поэтому права и ибязанности вновь принимаемого участника надо четко продумать и изложить их в УД. Т.к. если вновь принимаемый участник не внесет свой вклад в соответствии с УД, первый участник вправе будет в судебном порядке реализовывать механизм ответственности, прописанный в УД еще до госрегистрации.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.
Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum
Последнее редактирование:
Medbrat-tm
Активист
treskunja, вы не забывайте что Устав имеет приоритет перед учр. договором (который по сути имеет смысл только при создании ООО).
И уж тем более заключение УД не даёт третьему лицу никаких прав.
Если проводить увеличение УК по п. 2 ст. 19, чётко соблюдая требования ФЗ об ООО, то выглядело бы это так:
1. Заявление третьего лица в ООО
2. Решение ед. Участника об увеличении УК и внесении изменений в устав
3. Внесение вклада третьим лицом
4. Регистрация изменений
5. Заключение УД в силу абз. 2 п. 1 ст. 11
6. Регистрация УД
И уж тем более заключение УД не даёт третьему лицу никаких прав.
Если проводить увеличение УК по п. 2 ст. 19, чётко соблюдая требования ФЗ об ООО, то выглядело бы это так:
1. Заявление третьего лица в ООО
2. Решение ед. Участника об увеличении УК и внесении изменений в устав
3. Внесение вклада третьим лицом
4. Регистрация изменений
5. Заключение УД в силу абз. 2 п. 1 ст. 11
6. Регистрация УД
Последнее редактирование:
Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99 г.
"5. При рассмотрении дел судам необходимо учитывать, что согласно статье 11 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества.
Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.
В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положения устава общества (пункт 5 статьи 12 Закона)".
В случае же отсутствия противоречия Устав и УД являются абсолютно равноправными документами. И Вы хотите сказать, что гражданско-правовой договор не дает никаких прав одной из его сторон?
"5. При рассмотрении дел судам необходимо учитывать, что согласно статье 11 Закона учредительными документами общества являются учредительный договор и устав общества.
Учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.
В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положения устава общества (пункт 5 статьи 12 Закона)".
В случае же отсутствия противоречия Устав и УД являются абсолютно равноправными документами. И Вы хотите сказать, что гражданско-правовой договор не дает никаких прав одной из его сторон?
Medbrat-tm, я согласился с Вашим мнением, посчитав его обоснованым. Выражаю искреннюю благодарность Вам и treskunja, ибо в споре рождается истина)) Завтра узнаю, что скажет руководство юр.депа нашей Компании в отношении данного вопроса, т.к. направил им заключение на основании нашей с Вами дискуссии. Еще раз спасибо!
Последнее редактирование:
Подытоживая все вышесказанное и проанализировав судебную практику в отношении момента приобретения статуса участника ООО третьим лицом при внесении им вклада по. п.2 ст. 19 Закона об ОО могу сказать следующее:
1) в отношении третьих лиц, не участвующих в данных правоотношениях статус участника приобретается с момента госрегистрации изменений в учр. док-ты
2) в отношениях прежнего участника и вновь принимаемого с момента единовременного наступления следующих трех моментов: наличие решения прежнего участника об увеличении УК и вступлении нового, подписание УД, фактическая оплата вновь прибывшим своего вклада.
1) в отношении третьих лиц, не участвующих в данных правоотношениях статус участника приобретается с момента госрегистрации изменений в учр. док-ты
2) в отношениях прежнего участника и вновь принимаемого с момента единовременного наступления следующих трех моментов: наличие решения прежнего участника об увеличении УК и вступлении нового, подписание УД, фактическая оплата вновь прибывшим своего вклада.
Не могу согласиться: "Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц" ст. 19, п.2.
При признании увеличения УК не состоявшимся, Закон требует вернуть вклад третьему лицу в полном объеме и не обязывает его выйти в безусловном порядке из Общества. Что значит, что законодатель и не считал, что третье лицо приобретает статус участника до момента гос. регистрации подобных изменений.
Medbrat-tm
Активист
ТСВ, именно так.
УД регулирует отношения между учредителями (участниками). Третье лицо, как я уже говорил, таковым будет являться после реги. До регистрации никаких прав Участника ему подписанный УД не представляет, тем более, что положения о размере его доли вступят в силу только после регистрации. А участник без доли - не участник.
Последнее редактирование:
