Исключительная компетенция общего собрания участников (учредителей) ООО включает в себя следующие вопросы (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):
-♫внесение изменений в устав ООО, утверждение устава в новой редакции (п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
-♫принятие решения о том, что в дальнейшем ООО будет действовать на основании типового устава (абз. пятый п. 4 ст. 12 Закона об ООО);
-♫принятие решение о то, что ООО в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утверждение устава общества в порядке, установленном Законом об ООО (абз. четвёртый п. 4 ст. 12 Закона об ООО);
-♫реорганизация общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53, п. 2 ст. 54, п. 2 ст. 55, п. 2 ст. 56 Закона об ООО);
-♫ликвидация общества (п. 1 ст. 92 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 57 Закона об ООО);
-♫назначение ликвидационной комиссии ООО и утверждение ликвидационных балансов (п. 3 ст. 62, абз. второй п. 2 и п. 6 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 57 Закона об ООО);
-♫определение количественного состава коллегиального органа управления (совета директоров) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено уставом к компетенции общего собрания участников ООО), избрание их членов и досрочное прекращение их полномочий;
-♫изменение размера уставного капитала общества, в том числе увеличение уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников общества (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 1 ст. 18, п. 1 ст. 19, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);
-♫утверждение внутреннего регламента или иных внутренних документов общества (п. 5 ст. 52 ГК РФ).
Остальные вопросы, входящие в соответствии с Законом об ООО в компетенцию общего собрания участников, могут быть переданы на рассмотрение коллегиального органа управления (совета директоров, наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) ООО. Если Закон об ООО предусматривает, что соответствующий вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, то такая передача полномочий возможна путем включения соответствующих положений в устав по единогласному решению учредителей (участников) обществ (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). При отсутствии указанного единогласного решения учредителей (участников) общества в обязательном порядке к компетенции общего собрания участников должны относиться, в частности, следующие вопросы:
-♫утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 Закона об ООО);
-♫избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (пп. 5 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 47 Закона об ООО, п. 2 ст. 65.3 ГК РФ);
-♫утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 2 ст. 65.3 ГК РФ);
-♫распределение чистой прибыли общества между участниками общества (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, пп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ);
-♫согласие на совершение сделки с заинтересованностью при наличии требования на это уполномоченных лиц, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10 % балансовой стоимости активов ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 4 и п. 8 ст. 45 Закона об ООО);
-♫согласие на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого более 50 % стоимости имущества ООО (п. 3 ст. 46 Закона об ООО);
-♫утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 15 Закона об ООО);
-♫согласие на передачу в залог доли участника в уставном капитале общества третьему лицу (п. 1 ст. 22 Закона об ООО).
