at0m1k
Пользователь
- 19 Июл 2011
- 36
- 0
Продажа акций в ЗАО
- Автор темы Andry
- Дата начала
в чем сложность у вас? в уставе есть порядок, по нему и действуете. Если порядка нет, то действуете как законе, там конкретно все расписано. Вам образцы документов нужны?
at0m1k
Пользователь
- 19 Июл 2011
- 36
- 0
Больше всего интересует нужно ли согласовывать сделку с ФАС, а так же сам процесс подготовки документов, я так понимаю:
1. ЮЛ продавец извещает о своем намерении продать доли других акционеров общества далее физиков
2. Физики пишут отказ об использовании преимущественного права
3. Общество извещает продавца об отказе физиков и отказе приобретения акций самого Общества.
4. Составляем ДКП, идем к нотариусу, заверяем его.
5. Идем к регистратору с передаточным распоряжением, заводим новый лицевой счет для покупателя, переводим акции на него.
Так же интересует вопрос надо ли проводить ВОСА общества продавца с повесткой дня о продаже акций?
Правильно ли я рассуждаю?
Обязанность по согласованию в ФАС зависит от оборотов и активов организации. При чем эти цифры должны быть очень большие. Точнее см.в законе.
1. Да. АО уведомляет Общество. Далее Общество уведомляет физиков.
2. Да
3. Да
4. Да, но к нотариусу не надо идти. ДКП в простой письменной форме.
5. Да, но сначала открытие нового л/с, а потом передаточное. Т.к. открытие л/с - 5 раб.дн, а операция перехода п/п на акции - 3 раб.дн. в регистраторах
По поводу ВОСа, смотрите естественно устав АО, если оно непубличное, там может быть иной порядок чем в законе. Также смотрите, крупная это сделка или сделка с заинтересованностью или крупная, которая одновременно с заинтересованностью. От этого и пляшете. Но в целом с одобрением сейчас все гораздо проще.
1. Да. АО уведомляет Общество. Далее Общество уведомляет физиков.
2. Да
3. Да
4. Да, но к нотариусу не надо идти. ДКП в простой письменной форме.
5. Да, но сначала открытие нового л/с, а потом передаточное. Т.к. открытие л/с - 5 раб.дн, а операция перехода п/п на акции - 3 раб.дн. в регистраторах
По поводу ВОСа, смотрите естественно устав АО, если оно непубличное, там может быть иной порядок чем в законе. Также смотрите, крупная это сделка или сделка с заинтересованностью или крупная, которая одновременно с заинтересованностью. От этого и пляшете. Но в целом с одобрением сейчас все гораздо проще.
at0m1k
Пользователь
- 19 Июл 2011
- 36
- 0
Спасибо за ответ, если позволите есть ряд уточняющих вопросов:
1. В законе достаточно размыто написано об оборотах, мы должны считать обороты группы лиц продавца или покупателя? Или всех вместе? И так же группой лиц считается полная цепочка конечных бенефициаров в обществах?
2. В силу ч. 2 ст. 72 ФЗ об АО, общество не имеет право приобретать акции, если в обороте остается менее 90% от УК. У нас продается 50% акций. Таким образом общество чьи акции продаются автоматически теряет право преимущественной покупки акций? Или все же необходимо созывать совет директоров, для отказа от преимущественного права?
3. Если все же созываем, можно ли в одном протоколе совета директоров принять решение об отказе от преим. права и одобрение сделки с заинтересованностью?
Заранее спасибо!
1. Для АО, которое продает свои акции это имущество. Стоимость, по которой будет продажа соотносим с его активами. Так определяете крупность сделки. Также и для ООО, которое покупает акции, стоимость покупки сопоставляем с активами ООО.
2. В ст.72 речь идет о приобретении собственных акций самим АО. Это не ваш случай совсем.
3. У вас решение об отказе будут принимать 2 физика и само АО. Само АО не должно одобрять никакие сделки. Это только продавец - АО и/или покупатель-ООО. Решение об отказе от ПП может директор АО принять.
2. В ст.72 речь идет о приобретении собственных акций самим АО. Это не ваш случай совсем.
3. У вас решение об отказе будут принимать 2 физика и само АО. Само АО не должно одобрять никакие сделки. Это только продавец - АО и/или покупатель-ООО. Решение об отказе от ПП может директор АО принять.
На коленочках:
Есть ЗАО (в выписке егрюл до сих пор ЗАО)
ЗАО является реестродержателем
Дата регистрации ЗАО и акции - 2007 г
Последние 10 лет сдается нулевка. Фактически не работают
Реестр естественно не ведется
2 физика учредители - у них 9900 и 100 р
Участник с 100 р выходит из ЗАО и хочет продать эту долю оставшемуся
Как это оформить ??
Правильно я предполагаю:
1 Уведомления по почте ЗАО и остающегося участника о намерении продажи
2 Подписываем простой договор купли-продажи акции между 2 участниками (ПО НОМИНАЛУ ??)
3 Отражаем изменения в реестре ЗАО
Что то подсказывает что все вышеописанное детсад какой то
Есть ЗАО (в выписке егрюл до сих пор ЗАО)
ЗАО является реестродержателем
Дата регистрации ЗАО и акции - 2007 г
Последние 10 лет сдается нулевка. Фактически не работают
Реестр естественно не ведется
2 физика учредители - у них 9900 и 100 р
Участник с 100 р выходит из ЗАО и хочет продать эту долю оставшемуся
Как это оформить ??
Правильно я предполагаю:
1 Уведомления по почте ЗАО и остающегося участника о намерении продажи
2 Подписываем простой договор купли-продажи акции между 2 участниками (ПО НОМИНАЛУ ??)
3 Отражаем изменения в реестре ЗАО
Что то подсказывает что все вышеописанное детсад какой то
REG-PERSONA
Пользователь
- 5 Ноя 2019
- 80
- 96
Так и делайте, только дата этой продажи - до 2014, когда ЗАО еще могло вести свой реестр.
Сейчас оформить сделку в самом ЗАО вы не сможете, т.к. ЗАО не может вести цвет своих акций. Следовательно, сделка будет ничтожна. Выход: передавать реестр регистратору и оформляться у него, либо продавать "задним числом".
Продать акции вы вправе по любой цене, но не забывайте о налоговых рисках. Формально, если стоимость акций по рынку сейчас 1 млн. ₽, а вы продаете по 100₽, то государство захочет получить свой налог от разницы сумм. Но это из области фантастики, конечно. Но забывать об этом не стоит.
Будут вопросы - пишите на oleg.dronov@agency-ct.ru или +79272779533
ответ про дарение был на вопрос про продажу акций по номиналу,
на что Вы ответили о налоговых рисках...которых можно избежать путем дарения или другой сделки, заменяющей куплю-продажу....
Вот в чем смысл.
Подскажите а в случае ксли акции не регистрировались до сих пор (с 2007 года) будет ли штраф если сейчас подать на регистрацию в цб ?? Или срок давности вышел ? Само зао может подать или только регистраторы ??
А можно вообще ликвидировать зао без регистрации акций ?
А можно вообще ликвидировать зао без регистрации акций ?
2 физика (9900 и 100 руб). До сих пор с 2007 года. Поработали около года. Сдают нулевку. Изменений вроде не было. Более того до сих пор ЗАО (с этим проблемы не возникнут интересно??). Регион москва. Вообще участник с 100 руб хочет подтверждение что не занимается предпринимательской деятельностью. Два варианта продажа (дарение) 100р оставшемуся участнику. Или ликвидация. Интересно что из этого выйдет менее затратным в денежном и временном плане??
в этом нет проблемы. По закону необходимо стать АО при первых изменениях в устав.
лучше все привести в соответствие с законом.
так как не зарегистрирован выпуск акций в цб, то акциям не присвоен номер.
совершить сделку нельзя
даже если один подарит другому, то в егрюл все равно останутся оба и любой нотариус всегда будет просить выписку из реестра или список акционеров.
Что тоже невозможно без выпуска акций и регистратора