умер участник. помогите разобраться

dma

Активист
18 Июл 2007
1,060
413
москва
В ООО умер участник, доля которого составляла 80% УК, которые затем ушли в общество. налоговая отказала в регистрации измений в связи с тем, что в 14 форме был заполнен лист Г на само общество, в котором эти 80% и указывались. на консультации по отказам долго не могли объяснить, как правильно заполнять 14 форму, в итоге сказали, что в уставе сведения о том, что обществу принадлежат 80% указать, а в заявлении сведения об этом не указывать. получается, что после реги измений, в выписке будет указан размер уставного капитала и доли оставшихся участников, а сведения о 80% УК просто исчезнут из реестра?:dont_know:
 

мАлина

Активист
5 Апр 2007
4,860
963
Москва
Да...именно так и надо заполнять..
Скажите, а на каком основании у Вас доля умершего перешла к Обществу?
 

dma

Активист
18 Июл 2007
1,060
413
москва
На основании решения единственного участника об отказе всем наследникам в принятии их в общество, что уставом предусматривается
 

KostyaSolRus

Активист
5 Май 2007
1,199
58
Тверь
это как это? сначала умер.... потом воскрес, принял решение и снова умер?

если у умершего не было завещания, то наследуют по закону наследники первой очереди - супруг, дети родители. принятие наследства происходит через полгода после смерти. т.е. в этот срок правовой статус доли (имхо) не урегулирован законом.

если у умершего было завещание, то наследуют наследники по зваещанию. Общество может являться наследником по завещанию.

если нету наследников, то наследство выморачивается, т.е. отходит в пользу государства.
 

dma

Активист
18 Июл 2007
1,060
413
москва
Решение принял оставшийся (единственный в настоящее время) участник общества, которые отказал в принятии в общество наследникам по закону через полгода после смерти второго участника.
вопрос в заполнении формы и отражении 80% УК в реестре.
 

KostyaSolRus

Активист
5 Май 2007
1,199
58
Тверь
Устав говорите запрещает.... но есть закон (часть третья ГК), который имеет бОльшую юридическую силу... и устав не может ограничивать право собственности наследника на долю, возникшее из наследственных отношений.
 

dma

Активист
18 Июл 2007
1,060
413
москва
При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО
 

KostyaSolRus

Активист
5 Май 2007
1,199
58
Тверь
Малин, может у них устав средневекового феодально-крепостного ООО?

Тогда не удивлюсь, если в этом ООО уставный капитал внесен крепостными крестьянами в количестве 100 шт. по десять золотых монет за каждого итого размер УК - 1000 золотых монет.

Может еще есть и положение о формировании резервного фонда (на борьбу с драконами, ведьмами и прочей нечистью).

А нет ли пункта о публичном сожжении учредителя за отсутсивие на очередном собрании учатников ООО и четвертовании за несвоевременный взнос вклада в уставный капитал?
 

мАлина

Активист
5 Апр 2007
4,860
963
Москва
Общество при этом обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли наследодателя.
 

KostyaSolRus

Активист
5 Май 2007
1,199
58
Тверь
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ​

от 2 апреля 2004 года Дело N А56-21646/03


Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г., при участии от Гавриловой Ж.В. - Кириченко А.С. (доверенность от 15.05.03), Павловой Н.Е. (паспорт N 40 02 449022) и ее представителя Тихомирова О.Ю. (доверенность от 25.08.03), рассмотрев 31.03.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павловой Надежды Евгеньевны на решение от 08.09.03 (судья Герасимова М.М.) и постановление апелляционной инстанции от 05.12.03 (судьи Горшелев В.В., Кожемякина Е.В., Мельникова Н.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21646/03,

УСТАНОВИЛ:
Гаврилова Жанна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дебют" (далее - ООО "Дебют", Общество) Юдиной Антонине Михайловне и Павловой Надежде Евгеньевне о признании ее участником Общества с долей в уставном капитале Общества размером 44%.
Решением от 08.09.03 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.03 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Павлова Н.Е., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд не учел, что переход доли в уставном капитале ООО "Дебют" к наследникам согласно пункту 9 раздела 8 устава Общества осуществляется с согласия остальных его участников. Такого согласия наследница не получила.
ООО "Дебют" и Юдина А.М. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании Павлова Н.Е. и ее представитель поддержали жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.
Представитель Гавриловой Ж.В. возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно уставу ООО "Дебют", зарегистрированному распоряжением главы территориального управления Центрального административного района Санкт-Петербурга от 06.07.99 N 1769-рего, участниками Общества являлись: Козлович Е.И. с долей в уставном капитале Общества размером 44%, Павлова Н.Е. с долей размером 28%, Юдина А.М. с долей размером 28%.
Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию наследницей доли Козлович Е.И., умершей 12.12.01, является Гаврилова Ж.В.
Отказ включить в состав участников Общества наследницу Козлович Е.И. явился основанием для обращения ее в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд сослался на ничтожность пункта 9 раздела 8 устава Общества, которым установлен запрет на переход доли наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
Закон допускает возможность предусмотреть в уставе общества, что переход доли к наследникам может быть осуществлен только с согласия остальных участников общества. В этом случае в уставе общества должны быть четко предусмотрены и требование о получении заинтересованными лицами такого согласия, и порядок его получения.
Пунктом 9 устава Общества вообще не допускается переход наследнику доли наследодателя в уставном капитале Общества, наследники вправе получить лишь стоимость доли наследодателя.
С учетом изложенного кассационная инстанция считает правильным вывод суда о том, что названный пункт устава противоречит Закону, поэтому не подлежит применению.
Поскольку Гаврилова Ж.В. представила доказательства своих наследственных прав в отношении названной доли в уставном капитале Общества, к ней в соответствии со статьей 21 Закона перешли права и обязанности участника Общества.
Следовательно, выводы суда о правомерности заявленного требования являются правильными, а доводы кассационной жалобы Павловой Н.Е. - несостоятельными.
Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах основания для их отмены отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:
решение от 08.09.03 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-21646/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Павловой Надежды Евгеньевны - без удовлетворения.
Председательствующий
ЧЕРТИЛИНА З.А.​
Судьи
АФАНАСЬЕВ С.В.
СОСНИНА О.Г.​
 

KostyaSolRus

Активист
5 Май 2007
1,199
58
Тверь
Клиент прав.
Если необходимость такого согласия предусматривается уставом, то наследникам его нужно получить - иначе вот вам действительная стоимость доли умершего (по белой бухгалтерии) и до свидания.
 

Ярослав

Местный
8 Июн 2007
261
4
Москва
Блят, Оставшийся участник, имеет полное право не принять наследников в ООО,

ФЗ ОБ ООО

Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

п.7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

п.8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Статья 23. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества

п.5. При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
 
8 Май 2007
7,943
2,123
Москва
Клиент прав.
Если необходимость такого согласия предусматривается уставом, то наследникам его нужно получить - иначе вот вам действительная стоимость доли умершего (по белой бухгалтерии) и до свидания.

действительная стоимость опредеится по окончании года, в котором это все происходит, а потом уже будет "до свидания"
 
Последнее редактирование:

KostyaSolRus

Активист
5 Май 2007
1,199
58
Тверь
"До свидания" будет с момента регистрации изменений в уч.доки, а выплата реальной стоимости доли по окончании фин.года.
 
8 Май 2007
7,943
2,123
Москва
Уважаемый! За свои слова надо отвечать. Цитирую:
Если необходимость такого согласия предусматривается уставом, то наследникам его нужно получить - иначе вот вам действительная стоимость доли умершего (по белой бухгалтерии) и до свидания.

Так что "до свидания" будет все таки в следующем году.
 

KostyaSolRus

Активист
5 Май 2007
1,199
58
Тверь
Уважаемый! За свои слова надо отвечать.
Неимоверно счастлив от того, что пользуюсь Вашим уважением....

Но перед тем, как посылать на форум свои сообщения - было бы неплохо читать предыдущие сообщения.

и не просто их читать, а еще и анализировать веществом которое находится в Вашей голове (дай бог, чтобы оно было серым, а не коричневым).