Обязательное предложение о приобретении акций ОАО

[Дональд]

Добрый день,
проясните, пожалуйста,

Мы планируем провести закрытую подписку среди акционеров. В два этапа:
1ый - акции размещаются пропорционально.
2ый - оставшиеся акции выкупает будущий мажоритарий.
В итоге после 2го этапа у мажоритария будет 97% (остальные акционеры не будут выкупать акции). Конечная цель принудительный выкуп всех акций.
Скажите, после 2го этапа
1. Сначала нужно направить обязательное предложение о приобретении акций иных владельцев, как лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций?
2. Когда это необходимо сделать после регистрации отчета о выпуске акций или в течение 35 дней с даты внесения приходной записи?
3. Нужно ли одновременно с этим подавать уведомления в ФСФР?
4. После этого нужно отправлять обязательное предложение о выкупе акций (в соответствии со ст. 84.7 и 84.8 Закона об АО?) Но у нас стало 97% акций в результате доп.эмиссии путем закрытой подписки, а не в результате добровольного или обязательного предложения в соответствии со ст. 84.1, 84.2).
Какие предложения нужно отправлять в этом случае после доп.выпуска акций?

 

[madrih]

правильно подметили - 95% надо преодолеть именно в результате добровольного или обязательного предложения. Более того, в рамках такого добровольного или обязательного предложения должно быть скуплено не менее 10% акций. Без этого выходить на принудительную скупку акций крайне рискованно.

 

[Дональд]

Спасибо!
Вопрос: если у нас стало более 30% в результате доп.эмиссии, об этом нужно сообщать после регистрации отчета о выпуске акций или как указано в Законе об АО в течение 35 дней?

 

[Аскорбинка]

Подскажите пожалуйста, не знаю, что делать, такая ситуация: в прошлом году акционер (ФЛ)приобрел 99 % акций, не путем добровольного предложения, просто купил по договору купли-продажи у акционера (ЮЛ) (преимущественного права покупки др акционерами не предусмотрено Уставом), как я понимаю акционер, купивший акции, должен был отправить по ст. 84.2 - обязательное предложение в течении 35 кал дней??? правильно понимаю?
Что делать если срок пропущен (пол года уже прошло)?

 

[madrih]

Обязанность продолжает действовать независимо от того, насколько пропущен срок. До исполнения этой обязанности этот ваш акционер может голосовать только 30ю процентами.

 

[Сашасан]

что делать? Либо тупо докупить оставшийся 1% и собрать все акции в одни руки и тогда разговор об обязательности предложения бессмысленный поскольку некому будет предлагать. Либо раздать часть от 99% на три новых так сказать доверенных руки чтоб у каждого не превышало 30% и эти так сказать руки не были бы аффилированы с акционером и между собой никак не взаимосвязаны
Либо делать обязательное предложение
Либо тупо сидеть и молчать и ждать предписания об обязательном предложении. Но в раскрытии информации особенно в списках аф. лиц будет видно конечно насчет приобретения 99% или когда-нибудь они заметят или кто-то обратит их внимание на это.

 

[Аскорбинка]

Большое спасибо.
Этот 1 % у 8 акционеров - 7 из них умерли (очень давно), мы об этом по документам не знаем, никто ничего не приносил.......все запущенно, хуже некуда, 1 акционер остался реальный.....
Придется делать обязательное предложение, не знаете, штраф большой???

Правильно понимаю, этапы обязательно предложения (далее -ОП):
- сделать оценку акций
- оформить банковскую гарантию
- предоставить в ФСФР - ОП с приложением нотариал. оценки и гарантии(согласно Приказу 06-76/пз-н)
- ждать предписание от ФСФР? мы не на торгах, наверное можно сразу в Общество отправить ОП
- Совет директоров принимает рекомендации в отношении ОП
- Общество в течении 15 дней отправляет акционерам ОП
.....а что дальше? ведь нам никто не ответит......(только если один акционер ответит)
- после всего это не особо понятно когда нужно отправить в ФСФР отчет об итогах....
и сколько времени ждать ответа?
Очень прошу помогите.

 

[Сашасан]

зато потом после обязательного предложения можете принудительно выкупить т.е. перевести деньги в депозит нотариуса на этих 8-мь висяков и избавиться от этих висяков акционеров
А не ответят и не надо вы главное послали по адресам согласно реестра акционеров. Истекает установленное время можете делать этот самый принудительный выкуп. См. ст 84 и приказ ФСФр обо обо всем этом есть соответствующий. Уже многие так и делали на практике для этого принудительного выкупа все это и делается

 

[Аскорбинка]

Истекает установленное время

Это было бы супер......именно этого я и хотела бы.
Вот не нашла, как раз это установленное время, сколько выждать этому несчастному акционеру.......ответов...., чтоб потом не пропустить срок сдачи отчета об итогах - Приказ и ФЗ - проштудировала - видимо пропустила.
Все равно огромное спасибо за правильное направление... =))

 

[madrih]

зато потом после обязательного предложения можете принудительно выкупить

чтобы замутить squeeze out, надо сперва 10% на неаффилированное лицо сбросить, у которого потом, в рамках этого самого обязательного предложения их купить обратно.
Иначе оснований для принудительного выкупа не наступит.

отчета об итогах

30 дней после окончания срока принятия "ответов".
Сбросьте мне в личку ваше мыло и я вам направлю развернутый график последовательных действий со всеми сроками и комментариями...

 

[Герасимович]

Добрый день уважаемые участники форума!
У нас возникла проблема. Направили обязательное предложение в ФСФР, но не округлили процент от общего количества акций до двух чисел после запятой. В остальном все правильно. Стоит ли нам опасаться предписания о приведении обязательного предложения в соответствии с законодательством, учитывая, что сведения указанные в ОП правильны?

 

[Сашасан]

да может еще что-нибудь нароют кроме этого. Послали теперь уж что, ждите результата будут замечания будете устранять. От вас теперь уже мало что зависит. Не будете же бегать с новым и писать это читать то не читать.

 

[Герасимович]

Нет, не нароют это 100%

 

[Герасимович]

Добрый день! Вот результат направления обязательного предложения в ФСФР:
ФСФР вынесло предписание о приведении обязательного предложения в соответствие с законодательством РФ, мотивируя это тем что не представлен документ содержащий наибольшую цену и дату совершения последней сделки. Тут нужно добавить, что документы были представлены.
На основании п. 4, ст. 84.9 Об АО ФСФР в данном случае вынесло незаконный ненормативный правовой акт.
Будем обжаловать, однако срок обжалования - 3 месяца с момента поступления заявления в Арбитражный суд. Тем не менее, обязательное предложение направлено в адрес всех (!) акционеров и уже начали поступать документы.
Как быть? Если уже разослано?

 

[madrih]

Ознакомьтесь с п. 2.7 приказа ФСФР россии от 13.07.2006 n 06-76/пз-н

 

[Герасимович]

Это понятно, что можно отозвать направлением нового обязательного предложения или считать все поступившие заявления непоступившими.
Но вот когда предписание явно противоречит законодательству РФ.
Обжалуем в арбитражный суд, придется делать ходатайство о приостановлении предписание на время рассмотрения его в суде.

 

[madrih]

Еще ни разу не встречал, чтобы предписание "явно" противоречило. Может у вас что-то не так было с предоставленными документами по наибольшей цене и дате последней сделке? Вы хоть какие-то устные комментарии(помимо самого предписания) получали?

 

[Герасимович]

Не представлена справка по операциям с лицевым счетом. То есть нужно доказать последнюю дату. Это я узнал от их юриста и то с большим скрипом, и поливанием меня оскорблениями.
На основании п. 4. ст. 84.9, предписание о приведении обязательного предложения в соответствие с законодательством вносится в случае не предоставления документов, которые согласно ФЗ Об ао должны представляться в общество. Данный документ не представляется в Общество, таким образом ФСФР должен был внести предписание с требованием о направлении справки, но никак о приведении обязательного предложения в соответствие.

 

[madrih]

должен был внести предписание с требованием о направлении справки

а на основании какой нормы они будут уполномочнены сделать такое предписание?

 

[Герасимович]

Точно норму незнаю, однако, они ведь могут истребовать информацию в рамках проверки обязательного предложения и во исполнение п.п. "д", п. 2.4. Положения. У них ведь есть полномочия истребовать информацию.
Или Вы считаете, что нужно исполнить - привести обязательное предложение в соответствие с законом (хотя там нечего приводить в соответствие, просто поставить новую дату)?