Коллеги, подскажите, а в связи с чем именно 10 и более процентов надо продать перед выкупом? Ведь обязательное или добровольное предложение направляется только в случае более 30 %, не так ли? К чему эти 10+1 процент? Норму закона напишите пожалуйста (кроме ст.84.8)
Обязательное предложение о приобретении акций ОАО
- Автор темы Дональд
- Дата начала
Подскажите пожалуйста, такая ситуация:
Акционер купил 75% акций у афф лица ( то есть делать обязательное предложение не надо было). добровольного предложениямы не делали. В итоге он стал владельцем более 95% акций. Сейчас хочет выкупить все остальное принудительно. Регистратор посоветовал все это провернуть за счет купли-продажи 10 %, дабы создать добровольное предложение.
Подскажите, может я чего не понимаю, но мне кажется что 10% не спасут, придеться назад отматывать и продавать 30 % не афф лицу и делать предложение.
А про обязанность перед выкупом продать 10 % все-таки я не поняла, ведь в законе нет формулировки о такой обязанности, там постоянно либо/либо....
Акционер купил 75% акций у афф лица ( то есть делать обязательное предложение не надо было). добровольного предложениямы не делали. В итоге он стал владельцем более 95% акций. Сейчас хочет выкупить все остальное принудительно. Регистратор посоветовал все это провернуть за счет купли-продажи 10 %, дабы создать добровольное предложение.
Подскажите, может я чего не понимаю, но мне кажется что 10% не спасут, придеться назад отматывать и продавать 30 % не афф лицу и делать предложение.
А про обязанность перед выкупом продать 10 % все-таки я не поняла, ведь в законе нет формулировки о такой обязанности, там постоянно либо/либо....
Добрый день!
Было 3 акционера в ОАО (юр.лица, не аффилированные между собой).
В 2009г. 1 акционер продал все свои акции (40%) третьему лицу (не аффилированному) по договору купли-продажи.
В 2012г. новый акционер, который купил 40% в 2009г., купил 26% у еще одного акционера по договору купли-продажи.
В итоге, стало 2 акционера (66% и 34%). Обязательного предложения о выкупе не делалось ни в 2009, ни в 2012.
Пожалуйста, подскажите, никак не могу понять:
1. Обязан ли акционер (у которого 66%) делать обязательное предложение сейчас, если он не хочет выкупать оставшиеся акций.
2. Для принятия решения на ОСА по вопросам, где требуется "ЗА" 2/3 или 3/4 от общего числа голосов акционеров, участвующих в собрании, кворум определять от 100% акций или от 64%, то есть 30% (36% не учитываются при голосовании)+34%?
И правильно ли понимаю, что в любом случае штраф по ст.15.28 КоАП уже не грозит, так как исковая давность прошла?
Заранее большое-большое спасибо за ваше мнение, а то уже голова кругом идет от этих акций...
Было 3 акционера в ОАО (юр.лица, не аффилированные между собой).
В 2009г. 1 акционер продал все свои акции (40%) третьему лицу (не аффилированному) по договору купли-продажи.
В 2012г. новый акционер, который купил 40% в 2009г., купил 26% у еще одного акционера по договору купли-продажи.
В итоге, стало 2 акционера (66% и 34%). Обязательного предложения о выкупе не делалось ни в 2009, ни в 2012.
Пожалуйста, подскажите, никак не могу понять:
1. Обязан ли акционер (у которого 66%) делать обязательное предложение сейчас, если он не хочет выкупать оставшиеся акций.
2. Для принятия решения на ОСА по вопросам, где требуется "ЗА" 2/3 или 3/4 от общего числа голосов акционеров, участвующих в собрании, кворум определять от 100% акций или от 64%, то есть 30% (36% не учитываются при голосовании)+34%?
И правильно ли понимаю, что в любом случае штраф по ст.15.28 КоАП уже не грозит, так как исковая давность прошла?
Заранее большое-большое спасибо за ваше мнение, а то уже голова кругом идет от этих акций...
ответ на данный вопрос нашла, в связи с чем возник еще 1 вопрос:
Для принятия решения на ОСА кворум должны определять от 64%, то есть 30% (36% не учитываются при голосовании)+34% согласно п.6 ст. 84.2 ФЗ "Об ао"?
Но все эти годы определяли, как 100% (то есть 66% + 34%).
За такое нарушение что-то грозит? Акционер с 34% обжаловать решения ОСА в суде не будет, так как всё принималось только с его согласия.
ЖеняЖеня
Активист
Это разве об обязанности направления ОП?
Для провдения считается от 100....по кворуму для принятия решений квалиф.большинством вы не проходите, но дело не в % от чего считать, посто у акционер без направлени ОП голосует 30ю %
Что именно определяли? По вопросам повестки дня, где необходимо простое большинство все ок.
Все равно только 30% голосуют.
Санкций нет, но при продаже акций ценник Вам собъют до минимума, так как риск оспоримсоти всех решений есть, но это эконом.состовляющая.
Раскидайте этот пакет, если есть возможность.
У Вас кто функц.счком исполняет? Если регистратор он обязан Вам на это указать и принимать во внимание только 30%
TheRainmaker
Пользователь
Коллеги, с открытыми обществами рабатаю редко, в связи счем есть вопрос по добровольному/обязательному предложению, поможите чем можите.
Акционер продает аффилированному лицу 98% акций ОАО.
Из буквального прочтения статей 84.1 и 84.2 представляется, что положения об обязательном предложении к нам не применимы (т.к. аффилированные лица), при этом оформлять добровольное предложение (и, соответственно, весь связанный с этим бред по банковским гарантиям, согласованием с БР и т.д.) является обязательным и избежать его нельзя даже в нашем случае, верно?
Акционер продает аффилированному лицу 98% акций ОАО.
Из буквального прочтения статей 84.1 и 84.2 представляется, что положения об обязательном предложении к нам не применимы (т.к. аффилированные лица), при этом оформлять добровольное предложение (и, соответственно, весь связанный с этим бред по банковским гарантиям, согласованием с БР и т.д.) является обязательным и избежать его нельзя даже в нашем случае, верно?
это не бред такой закон. Если покупаете это и потом вам 30 дней кажется на обязательное предложение, как пройдет 30 дней и если обязательного предложения не делаете то голосуете только 30% -ми из 98. к тоу же будете являться кандидатами на предписание по подаче этого предложения инофрмация будет из списка аф. лиц видна через какое-то время. К тому же у вас не будет если не сделате это через добровольное или обязат. предложение со всей лабудой в виде пустого отвлечения денег на банк. гарантии и проч. оценщиков не будет возможности принудительного выкупа остальных 2%. А выход есть конечно - покупайте все 100% в одни руки и все будет нормально и сразу в течении небольшого времени
TheRainmaker
Пользователь
Спасибо за ответ.
в данном случае нет цели выкупить все 100%, но насколько я понимаю, вы имеет ввиду, что при покупке 100% мы не обязаны направлять предложения? Если это понимание верно, но "это не бред такой закон" - не вижу в законе основания для освобождения от обязанности по направлению предложения в связи с приобретением 100% до истечения 30 дней. Или это сложившаяся практика (суды, БР)?
полностью согласен, закон уважаю, но это немного нелогичные положения.
в данном случае нет цели выкупить все 100%, но насколько я понимаю, вы имеет ввиду, что при покупке 100% мы не обязаны направлять предложения? Если это понимание верно, но "это не бред такой закон" - не вижу в законе основания для освобождения от обязанности по направлению предложения в связи с приобретением 100% до истечения 30 дней. Или это сложившаяся практика (суды, БР)?
TheRainmaker
Пользователь
Давайте отбросим иронии и вернемся к началу вопросу и его существу: вы спрашивали о предложении а) В ОАО б) Применительно к именно аффированному лицу.
Допустим вы купили акции у аф. лица и у вас стало больше 30% а может даже почти 100 т.е. 98%
но вот по ст. 84.2
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Но из этого есть исключения например п. 8 этого же положения 84.2
8. Требования настоящей статьи не применяются при:
передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
Т.о. образом именно в вашем случае ничего вообще делать не нужно, все это не для вас. К тому же большой вопрос в современном понимании является ли всякое ОАО в старом смысле ОАО публичным обществом, вы ведь пока не записали в уставе что публичное и открытой подписки может у вас и не было никогда. А просто так теперь в ПАо вы даже ели захотите уже не перепишитесь. Это раньше эта статья была написаноа для ОАО, а теперь тут везде стоит вместо ОАО публичное об-во. А ведь не всякое, т.е. не каждое ОАО есть публичное об-во.
Допустим вы купили акции у аф. лица и у вас стало больше 30% а может даже почти 100 т.е. 98%
но вот по ст. 84.2
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Но из этого есть исключения например п. 8 этого же положения 84.2
8. Требования настоящей статьи не применяются при:
передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
Т.о. образом именно в вашем случае ничего вообще делать не нужно, все это не для вас. К тому же большой вопрос в современном понимании является ли всякое ОАО в старом смысле ОАО публичным обществом, вы ведь пока не записали в уставе что публичное и открытой подписки может у вас и не было никогда. А просто так теперь в ПАо вы даже ели захотите уже не перепишитесь. Это раньше эта статья была написаноа для ОАО, а теперь тут везде стоит вместо ОАО публичное об-во. А ведь не всякое, т.е. не каждое ОАО есть публичное об-во.
TheRainmaker
Пользователь
Спасибо за ответ.
Если я правильно понимаю (после чуть более подробного углубления в тему), добровольное предложение оно на то и добровольное, что мы его можем делать а можем и нет (спасибо, Кэп!!)... это, опять же, если я правильно понимаю. Соответственно изначально был неверно сформулирован вопрос.
При это положения об обязательном предложении да, к нам не применимы именно на основании аффилированности покупателя.
Соответственно нам ничего делать не надо.
В части вашего комментария "ОАО = ПАО и т.д.", пункт 8 статьи 27 201-ФЗ определяет, что положения этой главы применимы ко всем ОАО, которые были таковыми ОАО на 01.09.2014, соответственно к нам применимо. Вот. Еще раз спасибо.
Если я правильно понимаю (после чуть более подробного углубления в тему), добровольное предложение оно на то и добровольное, что мы его можем делать а можем и нет (спасибо, Кэп!!)... это, опять же, если я правильно понимаю. Соответственно изначально был неверно сформулирован вопрос.
При это положения об обязательном предложении да, к нам не применимы именно на основании аффилированности покупателя.
Соответственно нам ничего делать не надо.
В части вашего комментария "ОАО = ПАО и т.д.", пункт 8 статьи 27 201-ФЗ определяет, что положения этой главы применимы ко всем ОАО, которые были таковыми ОАО на 01.09.2014, соответственно к нам применимо. Вот. Еще раз спасибо.
да добровольное предложение оно и есть добровольное, хочешь делаешь не хочешь не делаешь.
ОАО теперь совсем не равны ПАО или не всегда равны ПАО.
Но согласно ст. 27 п.8. 210-ФЗ от 29.06.2015 К отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).
т.е. в целом для любого ОАО и в данном случае и для данного случая ОАО равно ПАО, эта глава получается работает, если конечно не перепишитесь в непубличное и в устав этого непубличного не запишите что эта глава Фз не для вас. Но для этого нужно очень много голосов
ОАО теперь совсем не равны ПАО или не всегда равны ПАО.
Но согласно ст. 27 п.8. 210-ФЗ от 29.06.2015 К отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции настоящего Федерального закона).
т.е. в целом для любого ОАО и в данном случае и для данного случая ОАО равно ПАО, эта глава получается работает, если конечно не перепишитесь в непубличное и в устав этого непубличного не запишите что эта глава Фз не для вас. Но для этого нужно очень много голосов
встали на те же грабли, перевели дочку в непубличное, радостно собрались выкупить ее акции, а тут 210-ФЗ в новой редакции...
а п.15 ст.27 210-ФЗ - это не сюда случайно?
обрадуйте меня
или уже прямо с 01.07.2015 :diablo: ну и как тут в отпуск сходить летом, только успевай читать
ну и можем проголосовать 95% для внесения изменения в устав,
только выкуп тем кто против все равно должны предложить
в чем разница...
а п.15 ст.27 210-ФЗ - это не сюда случайно?
обрадуйте меня
или уже прямо с 01.07.2015 :diablo: ну и как тут в отпуск сходить летом, только успевай читать
ну и можем проголосовать 95% для внесения изменения в устав,
только выкуп тем кто против все равно должны предложить
в чем разница...
Добрый день, подскажите, пожалуйста, АО "Иван" является акционером в АО "Ромашка" . Акции приобретены через договор мены.
Доля приобретенная в АО - 2, 5 %
Каким образом АО "Иван" продать акции АО "Ромашка"?
Подскажите, пожалуйста, порядок действий.
Заранее благодарна.
Доля приобретенная в АО - 2, 5 %
Каким образом АО "Иван" продать акции АО "Ромашка"?
Подскажите, пожалуйста, порядок действий.
Заранее благодарна.
Доброго времени суток, форумчане.
Не нашёл обсуждения похожего вопроса, поэтому заранее прошу простить, если вдруг повторился.
Имеется рядовое акционерное общество с мажоритарным акционером (97,63%) и кучей миноритариев (>100 чел.), по большей части "мертвые души". Есть покупатель, который заинтересован в реализации проекта на базе АО и обсуждает сделку с мажоритарием по выкупу акций, но только при условии вывода из общества миноритариев.
Возможно ли выйти на принудительный выкуп в два этапа:
1 этап - покупатель приобретает ~85-87% акций,
2 этап - покупатель направляет обязательное предложение, приобретает у прежнего акционера необходимые 10-12% акций, а также акции заявившихся в процедуру акционеров?
Не знаю никаких запретов на этот счет, но присутствует какое-то сомнение относительно правильности мероприятия. Есть у кого-нибудь мысли за или против варианта?
Через добровольное предложению идти не хотелось бы в связи с дополнительными тратами на банковскую гарантию под обеспечение выкупа 100%.
Не нашёл обсуждения похожего вопроса, поэтому заранее прошу простить, если вдруг повторился.
Имеется рядовое акционерное общество с мажоритарным акционером (97,63%) и кучей миноритариев (>100 чел.), по большей части "мертвые души". Есть покупатель, который заинтересован в реализации проекта на базе АО и обсуждает сделку с мажоритарием по выкупу акций, но только при условии вывода из общества миноритариев.
Возможно ли выйти на принудительный выкуп в два этапа:
1 этап - покупатель приобретает ~85-87% акций,
2 этап - покупатель направляет обязательное предложение, приобретает у прежнего акционера необходимые 10-12% акций, а также акции заявившихся в процедуру акционеров?
Не знаю никаких запретов на этот счет, но присутствует какое-то сомнение относительно правильности мероприятия. Есть у кого-нибудь мысли за или против варианта?
Через добровольное предложению идти не хотелось бы в связи с дополнительными тратами на банковскую гарантию под обеспечение выкупа 100%.
Спасибо большое!
Да, сделку "запускаем" только после оценки и одобрения банком БГ. Как раз ожидаем решение банка.
По физлицам проблемы даже с условием полного покрытия на депозите? С ОП от физиков пока как-то не сталкивался.