Открытие филиала - прошу помощи

[om_e_ga]

Уважаемые коллеги, прошу совета.
Задача простая - открыть филиал. Головная организация в Мск. ЗАО.

Но:

В Уставе предусмотрено, что решение о создании филиала принимает СД.
СД в организации нет и никогда не было (два акционера).
В Уставе есть только фраза "СД создается при числе акционеров более 50", больше вообще упоминаний об СД нет. Пункта, что при отсутствии СД полномочия переходят к ОС тоже нет.

Вопрос: как быстро зарегистрировать филиал.

1 вариант: Сделать протокол ОС акционеров о создании филиала и внесении изменений в Устав надеяться, что прокатит
2 вариант: Сделать протокол ОС об утверждении новой редакции Устава, протокол о создании филиала и одну новую редакцию устава (в которой включен пункт о создании филиала ОС)

кто-нибудь сталкивался на практике? Понимаю, что проще сначала менять устав, потом создавать филиал, но важен вопрос времени.

Всем заранее спасибо за ответы и комментарии.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[voffka]

1 вариант: Сделать протокол ОС акционеров о создании филиала и внесении изменений в Устав надеяться, что прокатит

Прокатит

 

[om_e_ga]

Прокатит

точно?? преценденты были?

 

[voffka]

точно?? преценденты были?

У меня в 46 нет, но в моей практике не было не одного случая, когда ИФНС проверяла устав на наличие полномочий ОСА или ОСУ на принятие решений о внесении тех или иных изминений

 

[Yulia_]

а в уставе нет положения о том, что функции СД исполняет ОСА? Если СД как орган управления в обществе вообще не предусмотрен, то соответственно в уставе должно быть условие, что функции СД осуществляет ОСА, а соотвественно ОСА решает вопросы, находящиеся в компетенции СД. Ст. 64 ФЗ "Об АО": абз. 2 п.1
В таком случае не должно быть противоречий: собираете ВОСА, принимаете решение о создании филиала, внесений изменений в устав, утвердить положение о филиале. И регистрировать.

 

[om_e_ga]

Yulia, если б в Уставе было такое положение, и вопроса бы у меня не возникло) Устав 2002-го года, ничего подобного в нем нет

 

[Yulia_]

на практике, когда сталкиваюсь с такими уставами (действительно случается не предусмотрен СД и нет такого положения), созываем ОСА и принимаем решение общим собранием. Железобетонного правового основания нет (чтобы прямо с конкретной ссылкой на статью), но с учетом систменого толкования норм ФЗ Об АО и здравого смысла, если в структуре органов управления не предусмотрен СД, а есть только два органа управления: ОСА и ЕИО, то вопросы относящиеся к СД решают акционеры, т.к. ОСА все -таки высший орган управления обществом, а передать вопросы, которые по закону в компетенции ОСА и СД исполнительному органу нельзя. Все регистрировалось, решения никем не оспорены на сегодня.