«Статья 57. Ликвидация , общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, установлении порядка и срока ликвидации.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Заявлением о ликвидации может быть предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к сделкам по продаже, уступке и переходу прав на имущество и имущественных прав не применяются положения законодательства и учредительных документов об одобрении крупных сделок, сделок в которых имеется заинтересованность.
Ликвидационная комиссия располагается по месту нахождения ликвидируемого общества.
Ликвидационная комиссия не вправе совершать действия и заключать сделки, направленные на продолжение деятельности общества. В случае заключения указанных сделок или совершения действий учредители (участники) и кредиторы ликвидируемого общества вправе потребовать возмещения убытков, причиненных совершением сделок ликвидационной комиссией.»;
В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
4. Ликвидационная комиссия обязана незамедлительно письменно сообщить о принятии решения о ликвидации общества в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации, и представить заявление о ликвидации общества.
5. В заявлении о ликвидации, подписанном всеми членами ликвидационной комиссии, должны содержаться следующие сведения:
фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества лиц, подписавших заявление о ликвидации общества, а также сведения об их месте жительства и месте нахождения;
место и дата проведения заседания органа ликвидируемого общества, на котором принято решение, а также дата и номер прилагаемого к заявлению о ликвидации протокола, в котором отражено принятое решение о ликвидации общества;
наименование и место нахождения ликвидируемого общества, адреса филиалов и представительств;
фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества или наименования учредителей (участников) ликвидируемого общества, лиц, входящих либо входивших в течение года до подписания заявления о ликвидации в органы управления ликвидируемого общества, либо имеющих или имевших право в течение года до подписания заявления о ликвидации действовать от имени ликвидируемого юридического лица без доверенности, а также сведения об их месте жительства или месте нахождения;
сообщение о ликвидации общества;
заявление о достаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения всех требований кредиторов и уплаты обязательных платежей в бюджет, бюджет государственного внебюджетного фонда к моменту подписания заявления о ликвидации;
стоимость чистых активов ликвидируемого общества;
размер требований кредиторов, которые не оспариваются ликвидируемым обществом;
сведения о размере обязательств ликвидируемого общества, имеющих денежную оценку (денежные обязательства), и срок исполнения которых не наступил, в том числе сведения об обязательствах, которые должны возникнуть после подписания заявления о ликвидации, о чем известно или должно быть известно органам ликвидируемого общества;
размер дебиторской задолженности ликвидируемого общества;
сведения о размере задолженности по обязательным платежам в бюджет, бюджет государственного внебюджетного фонда и размере указанных платежей, подлежащих уплате систематически в связи с осуществлением деятельности общества;
сведения о размере платежей, систематически выплачиваемых работникам ликвидируемого общества, размере задолженности по таким платежам, а также размере платежей, которые ликвидируемое общества должно уплатить работникам в связи с ликвидацией;
сведения о кредиторах ликвидируемого юридического лица, включая фамилию, имя и, в случае если имеется, отчество или наименования кредиторов, сведения об их месте жительства или месте нахождения, размере денежных обязательств ликвидируемого общества перед кредитором, в том числе процентов, пеней и штрафов, подлежащих уплате кредитору, основании возникновения обязательства и сроке его исполнения;
сведения о должниках ликвидируемого общества, включая фамилии, имена и, в случае если имеется, отчества или наименования должников, сведения об их месте жительства или месте нахождения, размере денежных обязательств должника перед ликвидируемым обществом, в том числе процентов, пеней и штрафов, подлежащих уплате ликвидируемым обществом, основании возникновения обязательства и сроке его исполнения;
номера счетов ликвидируемого общества в кредитных организациях, сведения о наименовании и месте нахождения кредитных организаций;
сведения о постановке на учет в налоговом органе;
сведения о судебных разбирательствах, в которых участвует ликвидируемое общества;
фамилия, имя и, в случае если имеется, отчество или наименования и сведения о месте жительства или месте нахождения представителя лиц, подписавших заявление о ликвидации;
дата и место подписания заявления.
При составлении заявления о ликвидации члены ликвидационной комиссии вправе привлекать аудитора и независимого оценщика за счет ликвидируемого юридического лица.
В случае внесения изменений в заявление о ликвидации ликвидационная комиссия обязана в течение двух дней после внесения изменений письменно уведомить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения должны быть включены в каждый экземпляр.
5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами, а также направляет по почте указанное сообщение кредиторам, указанным в заявлении о ликвидации.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Если ликвидируемое общество не было уведомлено кредитором о смене наименования (имени) и местонахождении (месте жительства), либо кредитор уклоняется от принятия исполнения, или отсутствует определенность в отношении кредитора по обязательству, в том числе ввиду наличия спора, члены ликвидационной комиссии должны исполнить соответствующее обязательство путем внесения долга в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.
7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
8. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
9. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
10. В случае, если обязательство ликвидированного общества не исполнено, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязаны возместить убытки кредиторам по такому обязательству, причиненные в результате нарушения или ненадлежащего исполнения обязанностей по уведомлению кредиторов, по подаче заявления в арбитражный суд о признании юридического лица банкротом в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве), а также нарушения обязанности по внесению долга в депозит нотариуса в случаях, предусмотренных настоящей статьей. Члены ликвидационной комиссии солидарно возмещают указанные убытки, если не докажут, что убытки возникли в отсутствие их вины.
11. В случае причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе правам на получение исполнения по обязательствам ликвидированного юридического лица, кредиторы, чьи права нарушены, вправе требовать привлечения к ответственности по долгам ликвидированного юридического лица лиц, которые в срок до двух лет до принятия решения о ликвидации выполняли функции постоянно действующего исполнительного органа или имели право давать обязательные для исполнения данным юридическим лицом указания или иным образом определяли действия общества, если их действия (указания) привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов.
В случае привлечения к ответственности по долгам ликвидированного общества двух и более лиц, они солидарно отвечают по требованиям к ликвидированному обществу, не удовлетворенным в ходе ликвидации. Суд вправе перераспределить размер ответственности между указанными лицами с учетом влияния каждого из них на действия (бездействие) общества, причинившее вред имущественным правам кредиторов.
12. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.»;
