Непропорциональное распределение доли после выхода участника

[Сергей Д.]

Всем добрый день! Подниму тему. Ситуация такая. Есть 2 участника с равными долями УК и доля вышедшего на ООО. Надо распределить, но не в равных пропорциях а 1-1/3, 2-2/3. В Уставе про распределение вообще ни слова. Покупать не хотят ибо дорого. Хотят отделаться малой кровью. Как я понимаю закон не предусматривает распределения в этом случае не в равных долях. Или каким то образом это возможно? Если это будет в Уставе прописано, это будет вполне легальная процедура? Или делать протокол с неравным распределением и надеяться что пройдет это единственный вариант?

если в уставе ни слова, то смотрим закон, а в законе "пропорционально имеющимся долям".
А продать можно в какой угодно пропорции. Почему нельзя купить ниже номинала стоимости доли? Цену продажи доли общества определят ОСУ.

Других вариантов нет: или продажа или распределение. Не рискуйте распределять так как вам хочется - получите отказ.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

В Уставе про распределение вообще ни слова. Покупать не хотят ибо дорого. Хотят отделаться малой кровью. Как я понимаю закон не предусматривает распределения в этом случае не в равных долях. Или каким то образом это возможно? Если это будет в Уставе прописано, это будет вполне легальная процедура? Или делать протокол с неравным распределением и надеяться что пройдет это единственный вариант?

Если в уставе будет указано непропорциональное распределение, то это будет нарушением законодательства. Таким образом, распределение только пропорционально, продажа - как угодно.

 

[Pirate]

Спасибо всем огромное! Как я и предполагал, либо пропорциональное распределение либо купля-продажа

 

[Kosareva_darja]

Здравствуйте! Помогите, пожалуйста. разобраться. Имеется ООО с 3 участниками-физиками. Иванов 70%, Петров 15%, Сидоров 15%. Сидоров выходит из состава ООО, пишет заявление у нотариуса. Оставшуюся от него долю в 15% хотят распределить на Иванова в полном объёме, а не пропорционально долям оставшихся участников. Каковы риски отказа налоговой в этом случае? Спасибо заранее!

 

[Сергей Д.]

Здравствуйте! Помогите, пожалуйста. разобраться. Имеется ООО с 3 участниками-физиками. Иванов 70%, Петров 15%, Сидоров 15%. Сидоров выходит из состава ООО, пишет заявление у нотариуса. Оставшуюся от него долю в 15% хотят распределить на Иванова в полном объёме, а не пропорционально долям оставшихся участников. Каковы риски отказа налоговой в этом случае? Спасибо заранее!

откажет.
Если хотите непропорционально - продайте долю общества участникам в том размере, в каком вам нужно.

 

[justpravo]

Добрый день, коллеги.
Прошу подсказать правильно ли мыслю.

ДАНО:

ООО, в котором есть 3 участника с равными долями и доля в размере 15,1 %, принадлежащая самому обществу. Хотим распределить долю общества между участниками.

МОгу ли я в один этап зарегистрировать распределение части доли общества в размере 15 % пропорционально между тремя участниками и одновременную продажу части доли в размере 0,1% за 1 рубль (ниже номинальной стоимости) в пользу одного из трех участников?:

То есть к форме 13014 приложить:

- протокол, которым распределяется часть доли в размере 15% и одобряется продажа 0,1% одному из участников;
- договор купли-продажи части доли (в простой письменной форме) с участником на 0,1% и чек из Себрбанк Онлайн о переводе оплаты за часть доли на расчетный счет ООО.

Не будет ли отказа?

PS
Общество зарегистрировано в Москве.

 

[Сергей Д.]

Добрый день, коллеги.
Прошу подсказать правильно ли мыслю.

ДАНО:

ООО, в котором есть 3 участника с равными долями и доля в размере 15,1 %, принадлежащая самому обществу. Хотим распределить долю общества между участниками.

МОгу ли я в один этап зарегистрировать распределение части доли общества в размере 15 % пропорционально между тремя участниками и одновременную продажу части доли в размере 0,1% за 1 рубль (ниже номинальной стоимости) в пользу одного из трех участников?:

То есть к форме 13014 приложить:

- протокол, которым распределяется часть доли в размере 15% и одобряется продажа 0,1% одному из участников;
- договор купли-продажи части доли (в простой письменной форме) с участником на 0,1% и чек из Себрбанк Онлайн о переводе оплаты за часть доли на расчетный счет ООО.

Не будет ли отказа?

PS
Общество зарегистрировано в Москве.

нет, одновременно распределение и продажу нельзя, т.к. п. 2 ст. 24 Закона об ООО запрещает одновременно распределение и продажу:
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

 

[almira]

нет, одновременно распределение и продажу нельзя, т.к. п. 2 ст. 24 Закона об ООО запрещает одновременно распределение и продажу:
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

серьёзно?

отказы из-за этого получали?

может быть, имеется ввиду не начальная инициация процесса, а лишь Р13014?

 

[Сергей Д.]

серьёзно?

отказы из-за этого получали?

может быть, имеется ввиду не начальная инициация процесса, а лишь Р13014?

я имею в виду вот это: "...МОгу ли я в один этап зарегистрировать распределение части доли общества в размере 15 % пропорционально между тремя участниками и одновременную продажу части доли в размере 0,1% за 1 рубль (ниже номинальной стоимости) в пользу одного из трех участников?:" - т.е. одновременно распределить и продать, все в один этап. У вас проходило?

 

[justpravo]

нет, одновременно распределение и продажу нельзя, т.к. п. 2 ст. 24 Закона об ООО запрещает одновременно распределение и продажу:
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Спасибо за ответ.
Вашу мысль понял, но тогда получается, что первым этапом распределить долю мы не можем, т.к. 15,1% на 3 не делится.

Следовательно, сначала надо подать заявление о продаже части доли в уставном капитале в пользу одного из участников, приложив к нему ДКП и решение участников о продаже, а потом (после регистрации продажи части доли) вторым этапом регистрировать распределение 15 %?

 

[Сергей Д.]

Спасибо за ответ.
Вашу мысль понял, но тогда получается, что первым этапом распределить долю мы не можем, т.к. 15,1% на 3 не делится.

Следовательно, сначала надо подать заявление о продаже части доли в уставном капитале в пользу одного из участников, приложив к нему ДКП и решение участников о продаже, а потом (после регистрации продажи части доли) вторым этапом регистрировать распределение 15 %?

да, продаете хоть 1-м хоть 2-м этапом, подгоните под нужный вам размер долю. Не забудьте приложить к продаже доли доказательство ее оплаты.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

МОгу ли я в один этап зарегистрировать распределение части доли общества в размере 15 % пропорционально между тремя участниками и одновременную продажу части доли в размере 0,1% за 1 рубль (ниже номинальной стоимости) в пользу одного из трех участников?

Поддержу @Сергей Д.

А Вы, @justpravo, лучше СРАЗУ сделайте продажу всем участникам в нужных размерах.

ps. И продать ниже номинала долю, принадлежащую Обществу, НЕ получится.
п.4 ст.24 ФЗ об ООО: "Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества."

 

[zaprosto]

тогда получается, что первым этапом распределить долю мы не можем, т.к. 15,1% на 3 не делится.

Можно. Только у кого-то доля будет на сотую часть отличаться.
Например, 33,33% + 33,33% + 33,34%.

 

[MoscowRegion]

Сообщение от justpravo
тогда получается, что первым этапом распределить долю мы не можем, т.к. 15,1% на 3 не делится.

Ну или дробями пропишите...по 1/3

 

[zaprosto]

Ну или дробями пропишите...по 1/3

Ну, не всегда дроби "проходят", в отличие от процентов.
Например, 10.000Р на троих по 1/3 не получается.

 

[MoscowRegion]

Ну, не всегда дроби "проходят", в отличие от процентов.
Например, 10.000Р на троих по 1/3 не получается.

Согласен)))

 

[justpravo]

Поддержу @Сергей Д.

А Вы, @justpravo, лучше СРАЗУ сделайте продажу всем участникам в нужных размерах.

ps. И продать ниже номинала долю, принадлежащую Обществу, НЕ получится.
п.4 ст.24 ФЗ об ООО: "Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества."

Спасибо за ответ. У нас общим собранием была определена иная цена продажи - 1 руб.

 

[justpravo]

Можно. Только у кого-то доля будет на сотую часть отличаться.
Например, 33,33% + 33,33% + 33,34%.

Но тогда формально это не пропорциональное распределение долей...

 

[justpravo]

и еще вопрос: можно ли к заявлению 13014 приложить помимо договора не весь протокол ВОСУ, а лишь выписку из него, заверенную генеральным директором? Как МИФНС 46 к таким выпискам относится?

 

[zaprosto]

Но тогда формально это не пропорциональное распределение долей...

Допускается. С различием в сотых/тысячных (и далее) %%. Иначе "тупик".

приложить помимо договора не весь протокол ВОСУ, а лишь выписку из него, заверенную генеральным директором? Как МИФНС 46 к таким выпискам относится?

Налоговой нужно решение об утверждении и о внесении изменений.
Не думаю (но допускаю), что МИФНС 46 отличается от других регорганов, но выписка из Протокола ОСУ в других проходила.
Правда не пробовал подавать выписку из нотариально удостоверенного решения - "выписку" же из Свидетельства об удостоверении факта принятия решения проблематично сделать...

И не забудьте к Договору приложить документ об оплате.