Преобразование ЗАО в ООО проблемы с капиталом

[souzregistr]

Re: Преобразование ЗАО в ООО

Здравствуйте! Подскажите пожалуйста: при реорганизации ЗАО в ООО необходима ли регистрация (эмиссия) акций в ЗАО? Или если другой вариант: присоединение ЗАО к ООО нужна ли регистрация акций?? СПАСИБО!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

Re: Преобразование ЗАО в ООО

souzregistr, 1. Нет, у Вас же ООО будет, 2 пока нет механизма, но тоже нет аналогично

 

[malinarus]

Подскажите, пож-та, у ЗАО нет имущества, нет прибыли, я так понимю нулевку сдают и все, а уставняк 20 рублей, а надо преобразовываться. Как еще можно сформировать УК ООО??

что и правда дарить деньги Обществу?

 

[Сашасан]

как сформировать ук в данном случае? Например за счет прибыли по итогам прошлых лет или за счет средств от переоценки (добавочный капитал) но дополнительно нельзя деньги вносить

 

[malinarus]

Если я правильно понимаю, то добавочный капитал формируется не только переоценкой:

увеличение стоимости активов, называемых внеоборотными, в результате их переоценки;
вырученные средства от продажи акций по цене, которая может превысить номинальную;
прирост активов при получении безвозмездных средств и имущества;
курсовая разница, полученная от вкладов иностранных инвесторов.

Вот 3 параметра мне не подходят, а прирост активов при получении безвозмездных средств или имущества - это же вариант?

 

[Сашасан]

думается в рег. органе типа 46-й не будут детально разбираться с источниками этих средств вообще особенно когда прирост у вас незначительный. А в цб обращаться за рег-цией вам вообщем-то не за чем. Разве что уведомить их о погашении акций потом после преобразования в ООО.

 

[кролес]

Планируется реорганизация ЗАО в ООО. УК ЗАО 100 000 руб., единственный акционер. Есть желание уставный капитал ООО сделать 10 000 рублей. Непонятен вопрос - можно ли и каким образом разницу в 90 000 руб. получить участнику после реорганизации. Бухгалтер в растерянности.

 

[Spirit81]

Планируется реорганизация ЗАО в ООО. УК ЗАО 100 000 руб., единственный акционер. Есть желание уставный капитал ООО сделать 10 000 рублей. Непонятен вопрос - можно ли и каким образом разницу в 90 000 руб. получить участнику после реорганизации. Бухгалтер в растерянности.

Очевидного способа достичь нужно вам результата я не вижу. Наверное, придется либо предварительно уменьшать уставный капитал (что не лучший вариант), либо уже после реорганизации.

 

[кролес]

мы рассматривает вариант после реорганизации. Где-то в бухгалтерии повиснет 90 000 руб разницы между уставными капиталами. А вот где и как их потом получить? Ещё вопрос с НДФЛ открытый....

 

[Spirit81]

мы рассматривает вариант после реорганизации. Где-то в бухгалтерии повиснет 90 000 руб разницы между уставными капиталами. А вот где и как их потом получить? Ещё вопрос с НДФЛ открытый....

Примерно это будет выглядеть так. После реорганизации УК ООО будет 100 000 рублей. Далее вы начинаете процесс уменьшения уставного капитала. Уменьшать можно двумя способами. Например, уменьшение путем уменьшения номинальной стоимости долей участников. Вы уменьшаете УК до 10 000 рублей. Разница в 90 000 рублей по бухгалтерии должна переходить в нераспределенную прибыль. Если эта сумма в 90 000 рублей не будет передана участнику, то данная сумма будет иметь риски налогообложения (практика на этот счет разнообразная). Если эта сумма будет распределена участнику, то у Общества налогообложения не возникает, однако возникают риски налогообложения у участника в виде НДФЛ.

 

[Сашасан]

а есть еще подвариант выше изложенного. Основа та же - при преобразовании ук остается как и был 100 т.р. затем процесс уменьшения ук но сперва а) в уставе ООО должно быть прописано преимущ. право покупки доли уч-ка, продаваемой третьим лицам. Уч-к пишет оферту о продаже части своей доли например 90 т.р., об-во ее акцептует. Эта доля оформляется на об-во по договору купли-проажи в простой письменной форме и в установленные сроки, уч-к получается свои 90 т.р. за проданную долю (о ведь ее по номиналу продает, значит налогово по идее не возникает поскольку когда-то он и оплатил эти 90 т.р. почем купил по тому и продал) а потом начинается процесс уменьшения ук путем погашения доли если он конечно нужен будет вообще, находящейся на балансе об-ва (принадлежащей об-ву). И законная выплата ст-ти доли, но не при погашении, а при выкупе по оферте, она на то время уже состоялась еще до начала уменьшения ук.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Spirit81]

Да, тоже хороший вариант, и до 01.01.2016 дешёвый (с точки зрения перехода доли по преимущественному праву)!!

 

[кролес]

Во всех вариантах получается что уменьшение УК будет происходить после создания ООО и завершения преобразования. Но есть же ещё вариант в ходе реорганизации у правопреемника (ООО) сформировать УК сразу в размере 10 т.р., избежав таким образом отдельного процесса по уменьшению УК, и соответствующих расходов (те же публикации в вестнике)?

Да, тоже хороший вариант, и до 01.01.2016 дешёвый (с точки зрения перехода доли по преимущественному праву)!!

А что будет после 01.01.2016г.? (простите за неосведомлённость)

 

[Spirit81]

А что будет после 01.01.2016г.? (простите за неосведомлённость)

Такая сделка будет требовать нотариального удостоверения.

 

[nata72]

Добрый день! Преобразовываем ЗАО в ООО. Хотим уменьшить УК в процессе преобразования. Как избежать внереализационного дохода? Разница отразиться как нераспределенная прибыль. Можно ли оставить как нераспределенная прибыль или можно распределить между участниками и будет висеть как задолженность перед учредителями?

 

[Brilliance]

да в этой части вполне пойдет остальное добавите типа утвердить передаточный акт, утвердить устав и т.д. что по закону положено

обязательно ли писать, за счет чего формируется УК создаваемого ООО?

 

[Сашасан]

а за счет чего он сформируется то если не напишите? или у вас как было скажем 10 тыс. так и останется в ОООю Ну тогда так и пишите что за счет ук ЗАО
Обязательно прописывать порядок рео. т.е. как акцити на доли обменивабются как ук сформируется. А не когда сообщения в вестнике давать и давать ли вообще и сколько потом ждать это ж и так понятно что напишешь, что нет в данном случае для данной рео. А вот какой будет ук и как он сформируется это вполне себе вопрос, который действительно нужно решить

 

[Brilliance]

а за счет чего он сформируется то если не напишите? или у вас как было скажем 10 тыс. так и останется в ОООю Ну тогда так и пишите что за счет ук ЗАО
Обязательно прописывать порядок рео. т.е. как акцити на доли обменивабются как ук сформируется. А не когда сообщения в вестнике давать и давать ли вообще и сколько потом ждать это ж и так понятно что напишешь, что нет в данном случае для данной рео. А вот какой будет ук и как он сформируется это вполне себе вопрос, который действительно нужно решить

просто по аналогии с другими реорагнизациями (например присоединением) - не обязательно же писать за счет чего формируется УК... при преобразовании другая история видимо?

а еще что лучше указать в порядке и условиях преобразования?
и если мы напишем в решение точно - какому акционеру какая доли в итоге достанется - не будет ли отказа? это же не противоречит закону, т.к. в нем гвоорится что надо указать порядок обмена долей на акции. Укажем этот порядок + укажем кому сколько достается в итоге - как считаете можно так?

 

[Сашасан]

да не нужно писать про конкретно каждого. Те5м более что за время пути собака могла подрасти и состав акционеров может меняться. А нужно писать общее правило типа скажем 1 (одна) обыкновенную акцию номиналом 100 руб в день гос. регистрации создаваемого путем преобразования ООО меняется на долю в ук ооо ном. ст-тью 100 руб. размером в 1%. (для случая 100 шт. по 100 руб. каждая при других раскладах будут другие цифры). и тогда вообще не важно кто у вас акционер кто будет тот и получит и сколько акцй у него было на них и долю получит

 

[Brilliance]

да не нужно писать про конкретно каждого. Те5м более что за время пути собака могла подрасти и состав акционеров может меняться. А нужно писать общее правило типа скажем 1 (одна) обыкновенную акцию номиналом 100 руб в день гос. регистрации создаваемого путем преобразования ООО меняется на долю в ук ооо ном. ст-тью 100 руб. размером в 1%. (для случая 100 шт. по 100 руб. каждая при других раскладах будут другие цифры). и тогда вообще не важно кто у вас акционер кто будет тот и получит и сколько акцй у него было на них и долю получит

да это я поняла, но вопрос в другом - если напишем все-таки так, не будет отказа?)) у нас два участника, они не поменяются, вот надобно зафиксировать в протоколе о реорганизации такие подробности..