Выход участника

[Черепаха]

Если он не может отказаться, значит у нас могут возникнуть проблемы при проверке? Вы меня немного напрягли.... проблем не хочется. Но назад откатывать уже не получится. Да и зачем? Если все было "полюбовно".... Все подтверждаемо и документально и участником и видео. Разве он не имеет права действовать так как считает нужным?

Его "отказ" = прощение долга. И общество, соответственно, попадает на налоги.

Он присутствовал на собрании до самого конца....и при распределении.

А что он делал-то на собрании? Просто присутствовал, надеюсь, а не участвовал?

Что здесь противозаконного? Объясните пожалуйста.

Это не противозаконно, отказаться вышедший участник может. Но обязанность у общества возникла (исключения в п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО). Если общество обязано выплатить ДСД, то есть предусмотренные главой 26 ГК РФ способы прекращения обязательств.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Маринка_Л]

Решение этого вопроса входит в компетенцию ОСУ?

так получилось, что он именно на собрании написал заявление + надо было принять решение о рапределении между участниками сразу ввиду содержания его заявления на выход (он это там написал)

Это будет прощением долга. С соответствующими налогами.

так... если можно чуть подробнее...:dont_know: этот момент нами упущен по-незнанию.....:rose:

 

[Маринка_Л]

Его "отказ" = прощение долга. И общество, соответственно, попадает на налоги.
А что он делал-то на собрании? Просто присутствовал, надеюсь, а не участвовал?
Это не противозаконно, отказаться вышедший участник может. Но обязанность у общества возникла (исключения в п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО). Если общество обязано выплатить ДСД, то есть предусмотренные главой 26 ГК РФ способы прекращения обязательств.

да... по незнанию прибавили себе проблем....

Он голосовал по всем вопросам сначала. Я вела протокол. А потом по окончании рассмотрения повестки дня сделал финт ушами.... с пространной речью, что, мол он не приносит пользы и т.п.
После того, как приняли заявления...немного отошли от шока, стали принимать остальные решения по его заявлению.... блин.... голосовал и он. Видимо это плохо.... Но никто на тот момент не думал о том, что с момента подачи заявления он уже не участник.... все в шоке были.

 

[Черепаха]

так... если можно чуть подробнее...:dont_know: этот момент нами упущен по-незнанию.....:rose:

Маринка_Л, подробнее про налоги при прощении долга? Это немножечко не мой вопрос, но для общества это будет внереализационным доходом.

После того, как приняли заявления...немного отошли от шока, стали принимать остальные решения по его заявлению.... блин.... голосовал и он. Видимо это плохо.... Но никто на тот момент не думал о том, что с момента подачи заявления он уже не участник.... все в шоке были.

Нда...

 

[AlbaS]

Цитата:
Сообщение от AlbaS Посмотреть сообщение
Если собирается полностью продать долю одному из двух остающихся участников
так нотариальная сделка получается

не понимаю, что в данном случае повлияло на то, что сделка стала нотариальной?

 

[sarakot]

не понимаю, что в данном случае повлияло на то, что сделка стала нотариальной?

при покупке пп покупающий участник имеет право купить пропорционально своей доле (имеющейся у него на момент покупки)

 

[Маринка_Л]

Маринка_Л, подробнее про налоги при прощении долга? Это немножечко не мой вопрос, но для общества это будет внереализационным доходом.

Нда...

спасибо. Буду смотреть по внереализационный доход.....

 

[AlbaS]

Цитата:
Сообщение от AlbaS Посмотреть сообщение
не понимаю, что в данном случае повлияло на то, что сделка стала нотариальной?
при покупке пп покупающий участник имеет право купить пропорционально своей доле (имеющейся у него на момент покупки)

Тогда ПП - это не наш вариант точно, раз только пропорционально доле без нотариуса, а полностью долю только через нотариуса, так как первый вариант - выходящий хочет продать долю полностью только одному из участников, а второй вариант тоже не наш, так как ни одна из сторон не хочет платить нотариусу. Спасибо, Вы просто раскрыли мне глаза - получается, что наш вариант все-таки только через выход и распределение доли общества.

 

[Hornet88]

только пропорционально доле без нотариуса

Самое время еще разок заглянуть в Устав и посмотреть, что там об этом, так как норма о пропорциональности диспозитивна.Уставом можно предусмотреть ПП, как пропорционально, так и не пропорционально своим долям.

 

[Hornet88]

Да и у Вас 50% покупается, в Обществе из двух участников, все пропорционально.

 

[AlbaS]

Доброго утра всем! Бухгалтер посчитал действительную стоимость доли, в общем, неожиданно немало получилось. В общем, остается купля-продажа

Самое время еще разок заглянуть в Устав и посмотреть, что там об этом, так как норма о пропорциональности диспозитивна

В Уставе следующее: "Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли".
Подытожу исходные данные еще раз: всего 3 участника, 1 выходит с намерением продать долю только одному из участников, минимизация расходов на нотариуса.
Оставшиеся вопросы:
1) оферта направляется Обществу (на имя генерального - одного из участников) и на имя второго участника или оферта одна и ее копия генеральным отправляется второму участнику?
2) в оферте писать "третьему лицу" или обязательно ФИО, но ведь фактически никакого 3 лица нет?
3) если один отказывается, то второй покупает всю долю (здесь уже неважно пропорционально или нет, если остается только один покупатель), тогда не нужен нотариус на отказ (30 дней), не нужен договор и соответственно нотариус на договор или в таком случае все равно нотариус, потому что непропорционально?

Да и у Вас 50% покупается, в Обществе из двух участников, все пропорционально.

распределение долей 50/30/20(выходящий)

Спасибо за помощь!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Hornet88]

В Уставе следующее:

Что-то подсказывает мне, что это не единственное упоминание о ПП...ну да ладно. У вас покупает или владелец 50% или 30%, все ок.

оферта направляется Обществу

в Общество, участник считаются уведомлены с момента получения оферты Обществом...опять же см.Устав, хотя я думаю у Вас он стандартный, там эти процедуры обычно прописываются очень хорошо.

в оферте писать "третьему лицу"

Именно, все это и устав и Фз об ООО

но ведь фактически никакого 3 лица нет

Это только Вам известно))))

3) если один отказывается, то второй покупает всю долю (здесь уже неважно пропорционально или нет, если остается только один покупатель), тогда не нужен нотариус на отказ (30 дней), не нужен договор и соответственно нотариус на договор или в таком случае все равно нотариус, потому что непропорционально?

Да не будет у Вас нотариальной сделки, у вас все будет в рамках ПП, про необходимость составления ДКП я писал ранее, это Вам решать, а так не надо и в ФНС его тоже сдавать не надо)

 

[sarakot]

если один отказывается

но вы уж объясните ему что он должен отказаться

 

[AlbaS]

Подскажите, пожалуйста, по заполнению листа Р формы 14001 (выход участника и продажа доли одному из оставшихся 2-х участников):
1) в п. 1. - 4,
2) п. 2 заполнять?
3) п. 4 полностью?
Спасибо.

 

[sarakot]

1) в п. 1. - 4

да,04

2) п. 2 заполнять?

если продавец физик то ненадо

 

[AlbaS]

Уважаемые коллеги,
1) в оферте достаточно написать: "Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Название» Иванов Иван Иванович получил 16 июля Оферту о продаже доли в уставном капитале.
Генеральный директор ООО «Название» ___________________ Иванов И. И."

притом, что в Уставе содержится положение о том, что "Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом"?
2) документы в налоговую (форма 14001, оферта, акцепт) может подать не продавец, а покупатель по простой доверенности от продавца? Если да, то в форме на стр. Р в п. 1 какой код выбирать?

Спасибо.

 

[Hornet88]

достаточно написать:

Получил:
ЧИСЛО
ПОДПИСЬ / Генеральный директор ООО "Ромашка" И.И.Иванович

(форма 14001, оферта, акцепт)

Верно

продавец

Он подписывает форму, поэтому в стр.Р в п.1 - 04; По доверенности Вам никто не заверит 14 форму, если подписант ФЛ.

покупатель по простой доверенности от продавца

Подать может любой человек, статус - продавца или покупателя не имеет значение, а заявитель только продавец.

по простой доверенности от продавца

Только по нотариальной. Вписывайте туда покупателя, к нотариусу на заверение формы и доверенности, пакет доков покупателю и прямиком в ФНС.

 

[dap71]

Если он не может отказаться, значит у нас могут возникнуть проблемы при проверке? Вы меня немного напрягли.... проблем не хочется. Но назад откатывать уже не получится. Да и зачем? Если все было "полюбовно".... Все подтверждаемо и документально и участником и видео. Разве он не имеет права действовать так как считает нужным?
У нас в другой фирме проблема с участником. Там действительно с удовольствием избавились бы...да не придумать как.... А тут получилось наоборот...нормальный человек ушел, все оставив фирме, и пожелав, чтоб его долю распределили. Он присутствовал на собрании до самого конца....и при распределении. Что здесь противозаконного? Объясните пожалуйста.

Большой проблемы не вижу. Подпишите какое нибудь соглашение гены с уходящим, о том что из за тяжелого матер положения фирмы выплата откладывается лет на 5. А там по принципу "или ишак сдохнет или..." Или юр лицо развалится, или налоговая забудет.

 

[ЕкатеринаМГЮА]

Друзья, большая просьба помочь! при заполнении формы возникло 2 вопроса:
Меняем гендира, он же участник в этом ООО. Также сразу оформляет выход нескольких участников и перераспределение долей. Возникли вопросы, помогите разобраться - как на практике в налоговой действовать:

1. если у нового гендира постоянная регистрация изменилась, а фмс не передало данные сведения в реест фнс, то у нас не будет проблем, если мы просто кажем новое паспортные данные о месте жительства в лист Р? Или в таких случаях лучше отдельно ещё заполнить данные о смене адреса (т.е лист К, стр.1)?? Боюсь как бы не было отказа, типо не верно внесли данные о заявителе (место жительства участника в реестре одно, а в заявлении, в листе Р, у заявителя другое...)

2. ООО существует почти 2 года, но ни разу не подавали налоговую отчётности (деятельность не велась, но счет открыт-наверное там комиссию по счету банк начисляет-врядли нулевая будет отчетность). На сайте налоговой проверила-компания действующая, в выписке не сказано про исключение из реестра. Не откажет ли фмс в регистрации заявлений из-за того, что отчетность не предоствлялась? вообще не вызовет ли это проблем? Сейчас за 2-ой квартал можно подать, может лучше посоветовать клиентам сначала отчетность подать, а потом регистрировтаь изменения? Или лучше наоборот, не светиться с отчетностью, а сначала зарегитстрировать изменения? Кто-нибудь в курсе как налоговая относится к таким вопросам??

 

[paralegal]

ЕкатеринаМГЮА, 1. Никаких проблем не возникнет, Налоговая не будет сравнивать данные,а просто внесет новые
2. У нас в таких случаях никогда проблем/вопросов от налоговой не было