продажа части доли 3-му лицу (ООО-шке)

[Hornet88]

Я не говорил о реализации ПП. Если я через общество направляю оферту и стороной по сделке выступает Общество (адресную оферту КОНКРЕТНО обществу) и заключается ДКП, кака я сделка?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Triple]

Hornet88, как не говорил, я еще раз просмотрел цитату, или я не точно Вас понял.

Если я через общество направляю оферту и стороной по сделке выступает Общество (адресную оферту КОНКРЕТНО обществу) и заключается ДКП, кака я сделка?

В данном случае сделка будет по-любому, только не через нотариуса.
Кроме того, автор точно не указал, есть ли у общества преим.право или нет. Соответственно с моей стороны было уточнено о необх-ти такого положения в уставе для того, чтобы именно обществу выставлять оферту.

 

[Hornet88]

не точно Вас понял

Скорее всего.
если вы обществу выставите оферту, вы попадаете именно на нотариальный ДКП.
или для вас направление оферты (уведомления) обществу, как процесс по 14му ФЗ и выставить оферту Обществу одно и тоже, то дальше продолжать дискуссию не вижу смысла.

 

[Triple]

если вы обществу выставите оферту, вы попадаете именно на нотариальный ДКП.

"Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу ...., а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи." - п.11 ст.21 14-фз. Пункт 5: "При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом."

Не вполне понятно, с чем Вы спорите.
Теперь читаем стартовую тему:

правильно ли я понимаю....что нужно подготовить:
1) Оферты от каждого друг другу и на Общество (т.е. 4 шт.)

и мой коммент

На общество - если предусмотрено уставом преим.право общества

. Если прочитать здесь не имеется ввиду совет не уведомлять общество о планируемой сделке, а указано на необходимость свериться с уставом о наличии преим.права покупки у общества.
В принципе при таких разговорах я также

то дальше продолжать дискуссию не вижу смысла.

 

[Hornet88]

На общество - если предусмотрено уставом преим.право общества

На или через?
Почему я о поименованной стороне....если я направляю оферту конкретному лицу без ее акцепта в понимании ФЗ-14, сделку заключить не возможно, по вашему?

 

[Triple]

Оферту На общество. Как это и было указано автором темы.

 

[Hornet88]

Triple, ну тогда, как я писал выше: во-первых это не верно и такого порядка ФЗ не предусматривает; во-вторых, если в вашем понимании НА -
это кому, стороне в сделке, то наличие ПП права у Общества или его отсутствие никак не влияет на возможность заключения ДКП, как говорится "заключай, не хочу")))все в главе ГК о договорах

 

[Triple]

ну тогда, как я писал выше: во-первых это не верно и такого порядка ФЗ не предусматривает;

т.е. общество не может выкупить долю у продавца...
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества,...-ст.21
НА - да, это иными словами "кому"

наличие ПП права у Общества или его отсутствие никак не влияет на возможность заключения ДКП

если участники не воспользовались правом преимущ.выкупа, и в уставе предусмотрена воз-ть акцепта, то выставленную обществу оферту оно может акцептовать
При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. - п.5 ст.21 фз об ооо.
Что на протяжении всего этого времени Вы мне пытаетесь сказать - что оферта выставляется в адрес всех участников и общества, но раз у общества нет воз-ти (согласно уставу) акцептовывать такие документы, то для участников такая оферта как раз таки имеет значения "оферты" (согласно требований ГК), а для общества она превращается в уведомление (т.к. общество её акцептовывать не будет). Согласен с Вами. Но я, со своей стороны, не вижу смысла выставлять оферту обществу, если заведомо знаю, что общество её акцептовывать не может, но уведомление (как того требует фз об ооо) о продаже доли общество получает. Вопрос в организации документооборота.

 

[Hornet88]

ными словами "кому"

Оферта в рамках статьи всегда адресована только Обществу, далее уже Общество отвественнено за информирование участников о её наличии

оно может акцептовать

По Вашему акцеп, это единственный способ заключения ДКПД?

Возможность реализации ПП допустим только в случаи направления уведомления(оферты) о продаже доли 3-м лицам.

оферта выставляется в адрес всех участников и общества

Какое-то проиворечие между началом поста и фразой выше.

Я хотел сказать, что поименовав сторону Договора в оферте и заключив ДКПД на ее основании вы попадаете на нот.сделку и не имеет знаение наличие ПП участников в рамках конкретно бсуждаемого случая. И стороной в такой сделке может выступить Общество, никто не запрещает

Вопрос в организации документооборота

Это вообще здесь прием?

не вижу смысла выставлять оферту обществу, если заведомо знаю, что общество её акцептовывать не может

Никто не обсуждет смысл и цель такой оферты, в конкретном случаи. Если вы направили оферту Обществу и уастники отказались сделка заключается и вот тогда роль оферты для участников является только уведомление, хотя и это очень грубо сказано. Общество заключает сделку по общим основаниям для способов заключения договора, где ее акцепт не единственный. Так зачем тут наличие ПП у Общества? Отсутствие ПП, как-то ограничиват Общество выступать строной договора при таких раскладах? Нет.

 

[Triple]

Я хотел сказать, что поименовав сторону Договора в оферте и заключив ДКПД на ее основании вы попадаете на нот.сделку и не имеет знаение наличие ПП участников в рамках конкретно бсуждаемого случая.

Если заключаете сделку с третьим лицом, при условии отказа участников и в особых случаях Общества от выставленной в их адрес оферты, то с этим третьим лицом, Да, договор нотариальный. Но если реализуется акцепт оферты по преим.праву, то такая сделка не нотариальная.

Это вообще здесь прием?

Мне, как участнику, надо уведомить общество что планирую реализовать долю 3-му лицу. Как я писал ранее (и мы выяснили в рамках дискуссии), Да, можно написать оферту и поименовать там и участников, и общество (хотя оно и не может её акцептовать, т.к. по уставу "не положено"), а можно сформировать оферту участникам, а направить в общество, например, уведомление с приложением этой оферты + можно написать, чтобы общество разослало оферту участникам. Как рез-т: общество уведомлено, участникам направлена оферта. О чем и сказал, смотря как организовать документооборот - или уведомление обществу с прилож.оферты или поименовать само общество в оферте (общество автоматически "уведомится").

Общество заключает сделку по общим основаниям для способов заключения договора, где ее акцепт не единственный.

по общим основаниям... , но абз.2 п.4 ст.21 фз об ооо говорит о наличии преим.права "Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества,...".

 

[Hornet88]

Triple, По моему у Вас очень скудное понимание о способах заключения договоров, разновидности оферт и ее условий, если вы такое пишите

Да, можно написать оферту и поименовать там и участников, и общество (хотя оно и не может её акцептовать, т.к. по уставу "не положено")

а можно сформировать оферту участникам, а направить в общество, например, уведомление с приложением этой оферты + можно написать, чтобы общество разослало оферту участникам. Как рез-т: общество уведомлено, участникам направлена оферта. О чем и сказал, смотря как организовать документооборот

+ если у Вас это регламентируется мифиеским документооборотом
О процедуре заключения ДКП в разрезе корп.процедур тоже знаний видимо немного, ибо вы сливаете две процедуры в одну и не видите различий.

Сообщение от Hornet88
Я хотел сказать, что поименовав сторону Договора в оферте и заключив ДКПД на ее основании вы попадаете на нот.сделку и не имеет знаение наличие ПП участников в рамках конкретно бсуждаемого случая.
Если заключаете сделку с третьим лицом, при условии отказа участников и в особых случаях Общества от выставленной в их адрес оферты, то с этим третьим лицом, Да, договор нотариальный. Но если реализуется акцепт оферты по преим.праву, то такая сделка не нотариальная.

Я уже 3 раз повторяю, вы от крайности в крайность. Какое 3 лицо? Хочу Вас расстроить, но если вы помиенуете в оферте, как сторону договора участник вы тоже попадаете на нот. сделку....но почему Вам это не ясно,я написал в начале поста.
В целом и все мои посты об этом...
Я ретируюсь)))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Triple]

Hornet88, по-моему Вы забыли об одной очень важном: не суди, да не судимы будете. Я ни разу в своих постах не переходил на личности и не оценивал ваши профессиональные навыки, хотя вы это делаете неоднократно, а доказывать обратное не вижу смысла. Но если вы не можете на протяжении столького времени обсуждения четко и кратко донести свои мысли с логическими ссылками на закон (заметьте, я вам такие ссылки привожу), а не просто многозначительно вздыхать, что вас не понимают, то зачем вообще тогда что-то писать. Отделываться общими фразами может каждый. Вот пример:

Хочу Вас расстроить, но если вы помиенуете в оферте, как сторону договора участник вы тоже попадаете на нот. сделку

что здесь имелось ввиду. Видимо надо домысливать. Оферта уже содержит 2 стороны - тот кто её выставляет (продавец) и тот, кому адресовано (предполагаемый покупатель). Если я хочу продать свою долю 3-му лицу (специально уточняю - не участнику), то я обязан буду известить действующих участников (путем направления оферты), и у них возникает преим.право приобретение доли. Если они воспользуются своим правом, то акцептуют оферту, и это не нотариальная сделка. А если не воспользуются - то между мной (продавцом) и тем лицом (специально уточняю - не участником), кому планировал продать, должна быть нотариальная сделка по продаже доли. Ну уж и для любителей нотар.сделок - если я, как участник, захочу продать свою долю другому участнику, то вот здесь нотариальная сделка, но при таком варианте оферту я ему вообще могу не выставлять, а мы можем просто прийти к нотариусу для заключения договора к/п доли.
"Я ретируюсь)))"

 

[Hornet88]

Hornet88, по-моему Вы забыли об одной очень важном: не суди, да не судимы будете.

Если моя оценка это вас задела, извините, я не хотел.Честно.

хотя вы это делаете неоднократно

Ну не знаю...ранее этого не делал

но при таком варианте оферту я ему вообще могу не выставлять

Даже так?Интересный подход...а как же другие участники? Реализовывали такое на практике?

Вообще вы ушли от вопроса который породил нашу с Вами дискуссию...

ссылками на закон

Придется пол первой части ГК, ну и ст.21 14го ФЗ (логически выстроенную ссылку на неё) запихнуть в пост. Нет у меня желания делать это.

 

[Triple]

Даже так?Интересный подход...а как же другие участники? Реализовывали такое на практике?

Да. И на практике такое реализовывал, и у нотариусов не было вопросов, и регистрация сделки проходила без проблем. И с другими участниками всё нормально при этом.

Если моя оценка это вас задела, извините, я не хотел.Честно.

Принято.

 

[Hornet88]

И с другими участниками всё нормально при этом

От ПП-то они отказывались?Я это имел ввиду.

И на практике такое реализовывал

Ну вот, соответсвенно такая сделка заключалась не в рамках реализации ПП. Что же мешает заменить такого участника самим Обществом и заключить договор? Ничего, о чем я и говорил.
Как вы писали выше, вы просто пришли к нотариусу и заключили договор и даже если была оферта, но составленная не по форме, если можно так выразиться, ст.21 (намерения продать 3-м лицам) она таковой являться не будет в рамках корп.права(в ней указана сторона, кому продается, т.е. она поименованая и имеет конкретного адресата, а об этом я писал неоднократно) и оснаванием для заключения ДКПД послужило не ее акцепт, а воля сторон и их намерения, договоренности по всем сущ.условиям. В таком случаи есть ли у общества ПП или нет не имеет значения. Вот в чем был главный вопрос изначально.

 

[Triple]

От ПП-то они отказывались?Я это имел ввиду.

Нет, у них такого преим.права вовсе не возникало. Давайте еще раз повторю ту ситуацию, что описывал выше: участник1 продает участнику2 долю и в этом случае они заключают нотариальный договор к-п доли. Иных действующих участников общества они не спрашивали. Это всё согласно абз.1 п.2 ст.21 фз об ооо.

Ну вот, соответсвенно такая сделка заключалась не в рамках реализации ПП.

именно так

Что же мешает заменить такого участника самим Обществом и заключить договор? Ничего, о чем я и говорил.

мешает то, что собственному обществу участник просто так (как в описанном мною случае участник1-участник2) не может предложить купить долю, ст.21 такого просто не допускает, да и п.1 ст.23 также, но за определенными исключениями. Хотите скинуть долю на общество, делайте оферту всем участникам и обществу (по п.5 ст.21 фз об ооо с возникновением преим.прав), участники отказываются от приобретения, а общество акцептует.

Как вы писали выше, вы просто пришли к нотариусу и заключили договор и даже если была оферта, но составленная не по форме, если можно так выразиться,

Да, всё так, но я писал выше именно про ситуацию: участник1 продает участнику2 долю, т.е. сделка между действующими участниками и тогда ваше утверждение в отношении ПП общества

В таком случаи есть ли у общества ПП или нет не имеет значения. Вот в чем был главный вопрос изначально.

справедливо.

Опять же у автора темы была ситуация продажи

Готовлю документы для продажи части долей 3-му лицу

, а не обмен долями между действующими участниками.

 

[Хель]

я тоже пришла к такому выводу, она предлагала изначально несколько форм. Я сразу сказала, что нечего огород городить. так она с другой стороны решила
через ЭЦП подавать будет вроде как.

Кому то может пригодится- все у нас прошло с одной формой и по участнику, который части доли продает по прекращению один раз страницы были :yahoo:

 

[ketrin230984]

правильно ли делаю?: в ООО 3 участника, 2 вышли из ООО подав заявления о выходе, соответственно их доли перешли к ООО.
оставшийся участник частично использует свое преимущественное право и покупает у ООО часть доли. Остальные части доли Общество продает третьим лицам.
заявиель-ген.дир.

спасибо заранее откликнувшимся

 

[ilja_m]

правильно ли делаю?: в ООО 3 участника, 2 вышли из ООО подав заявления о выходе, соответственно их доли перешли к ООО.
оставшийся участник частично использует свое преимущественное право и покупает у ООО часть доли. Остальные части доли Общество продает третьим лицам.
заявиель-ген.дир.

а тут нет преимущественного права. вернее покупка не по преимущественному праву. здесь просто продажа долей принадлежащих обществу.
Часть участник продает себе (своим решением единственного участника так решил), часть предлагает к продаже третьим лицам.
По моему проблем не возникает.

 

[ilja_m]

Подскажите пожалуйста.
Доля принадлежит паевому инвестиционному фонду, вернее в состав ПИФ имущества входит доля в уставном капитале ООО.
ПИФ эту долю продает.
Причем ПИФ юридическим лицом не является (по закону).
От ПИФ всегда действует управляющая компания (Доверительный управляющий) паевого инвестиционного фонда, сведения о которой внесены также в ЕГРЮЛ (вот она является юридическим лицом).
Заявитель по продаже по преимущественному праву всегда продавец.
Понятно, что заявителем от имени ПИФ будет ген.директор этого самого Доверительного управляющего.
Только вот не ясно где в форме 14001, в Листе Р - "сведения о заявителе" ставить галочку?
У меня лично мысли, что галка ставится в пункте 03 - лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
кто нибудь сталкивался с таким вопросом?