Изменение преобразованного участника в ООО

[buhhu82]

Добрый день!
Преобразовали ЗАО в ООО. Ранее ЗАО владело 100% доли в ООО "Ромашка".
Вопрос - как в ЕГРЮЛ поменять участника-ЗАО на участника-ООО в ООО "Ромашка"?

Заполняю 14001 - лист на прекращение прав на долю (у ЗАО), лист на возникновение прав на долю (у ООО). А кто будет заявителем? Какую цифирь ставить?

Кроме формы 14001 что в МИФНС № 46 ещё сдавать?
У кого была подобная практика - поделитесь, пожалуйста.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[buhhu82]

Немного разобрался сам. Как следует из ст.9 ФЗ-129 заявителем будет участник-правопреемник (т.е. ООО), в лице руководителя постоянно действующего органа или иное лицо, действующее без доверенности от участника-правопреемника.
У нас в ООО исполнительный орган - управляющая компания.
Получается в лице Р формы 14001 заявитель либо № 11, либо № 12. Что выбрать?

 

[Menor]

Добрый день!абсолютно с такой же проблемой столкнулся.Есть практика как вносить эти изменения?

 

[buhhu82]

Да вот сам ковыряю.
п.8 и п.16 ст.21 ФЗ "Об ООО" это как раз наш случай.
У меня в Уставе должно быть согласие участников и самого общества на замену правопреемника.
Сейчас готовлю запрос в общество от ООО-правопреемника с просьбой дать согласие на замену участника + в этом же документе будет согласие ООО.
Т.к. в обществе единственный участник, то и согласий остальных быть не может + есть решение о реорганизации - это и есть согласие.

Дозвонился сейчас в МИФНС № 46 - сказали, что в листе Р 14001 если у юр. лица-правопреемника Ген. дир-р, то № 11 ставить, если управляющая компания, то №12.
Сейчас предварительно комплект документов вижу такой:
- 14001 (лист о прекращении прав на долю у ЗАО, лист о возникновении прав у ООО, в листе Р поставлю № 12 - Генеральный дир-р управляющей компании юр.лица-правопреемника.
- Нот. копия решения о реорганизации;
- Нот. копия листа записи о создании ООО в результате реорганизации ЗАО;
- Нот. копия листа записи о ликвидации ЗАО в связи с реорганизацией.
- Запрос-согласие Общества на замену участника с ЗАО на ООО.

В любом случае буду пробовать такой комплект подавать.

 

[sarakot]

buhhu82,
а у этого юрика (ЗАО-ООО) ск-ко (в свою очередь) участников?

 

[Menor]

Да вот сам ковыряю.
п.8 и п.16 ст.21 ФЗ "Об ООО" это как раз наш случай.
У меня в Уставе должно быть согласие участников и самого общества на замену правопреемника.
Сейчас готовлю запрос в общество от ООО-правопреемника с просьбой дать согласие на замену участника + в этом же документе будет согласие ООО.
Т.к. в обществе единственный участник, то и согласий остальных быть не может + есть решение о реорганизации - это и есть согласие.

Дозвонился сейчас в МИФНС № 46 - сказали, что в листе Р 14001 если у юр. лица-правопреемника Ген. дир-р, то № 11 ставить, если управляющая компания, то №12.
Сейчас предварительно комплект документов вижу такой:
- 14001 (лист о прекращении прав на долю у ЗАО, лист о возникновении прав у ООО, в листе Р поставлю № 12 - Генеральный дир-р управляющей компании юр.лица-правопреемника.
- Нот. копия решения о реорганизации;
- Нот. копия листа записи о создании ООО в результате реорганизации ЗАО;
- Нот. копия листа записи о ликвидации ЗАО в связи с реорганизацией.
- Запрос-согласие Общества на замену участника с ЗАО на ООО.

В любом случае буду пробовать такой комплект подавать.

В моем случае у меня в уставе написано просто - Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юр.лиц,являвшихся участниками общества.
В связи с этим думаю,что предоставлять согласие и прочие внутренние документы не стоит.Как и нотариальные копии,так как я обязан предоставлять только 14 форму.Но как все обстоит на практике?...

 

[buhhu82]

sarakot,
у юрика (ЗАО-ООО) единственный участник. Если вы намекаете на цепочку "хоз. общество не может иметь в качестве ед. участника другое хоз. общество, состоящее из одного лица", то мои выкладки тут следующие:
абз.2 п.2 ст.66 ГК РФ - прописана эта цепочка, если иное не установлено ГК или другим законом.
п.2 ст. 88 ГК РФ - ГК устанавливает иное (абз.2 этого пункта был исключён с 01.09.2014 г.)
Да, есть абз.3 п.2 ст.7 ФЗ "Об ООО" - та же цепочка, но п.4 ст.3 ФЗ-99 сказал: закон об ООО до его приведения в соответствии с ГК применяется постольку поскольку не противоречит ГК. Исходя из сказанного прихожу к выводу, что с 01.09.2014 г. цепочка ООО-ООО-ООО возможна.

 

[buhhu82]

Menor,
в Вашем случае согласия не требуется. А решение о реорганизации я бы приложил в любом случае, т.к. формулировка п.16 ст.21 ФЗ "Об ООО" туманна - "с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства...". Хрен его знает как сотрудники МИФНС № 46 его толкуют. Поэтому я за то, чтобы перебдеть - и решение приложить и листы записи.

С нот. копиями я, конечно, погорячился, но хуже не будет.
Практику будем делать сами

 

[Menor]

Menor,
в Вашем случае согласия не требуется. А решение о реорганизации я бы приложил в любом случае, т.к. формулировка п.16 ст.21 ФЗ "Об ООО" туманна - "с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства...". Хрен его знает как сотрудники МИФНС № 46 его толкуют. Поэтому я за то, чтобы перебдеть - и решение приложить и листы записи.

С нот. копиями я, конечно, погорячился, но хуже не будет.
Практику будем делать сами

поделитесь потом результатами!буду благодарен

 

[Menor]

Если кому интересно,сегодня в консультации 46й налоговой сказали,что достаточно подать 14 форму для изменения сведений об участнике.

 

[buhhu82]

Коллеги, у нас всё зарегистрировали по комплекту, который я планировал подать. Все вопросы в ЛС. Тему можно закрывать.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum