продажа доли другому участнику и выход из Общества

[Черепаха]

Добрый день, у нас следующая ситуация в обществе 4 участника 2 юрика и 2 физика, один физик выходит по заявлению о выходе, но его долю общество будет продавать одному юрику (А) по документам:

Не его, а уже свою Доля принадлежит обществу с даты получения обществом заявления о выходе.

Заявление о выходе;

Да. С отметкой общества о получении.

Нотариальный отказ от преимущественного права от юрика (Б) и физика;

Не нужны. Они единогласно принимают решение на ОСУ.

Протокол о распределении доли путем продаже одному участнику (юрик А);

Не о "распределении путем продажи", а о предложении для приобретения. Смотрите ст. 24 ФЗ об ООО.

Заявление 14001;
Договор купли-продажи доли;

Да.

Все ли правильно?

Забыли про документ, подтверждающий оплату доли.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Grani4]

Добрый день, коллеги!
Подскажите, у кого какие мысли по такой сделке:
3 участника физика (дополнительно они родственники (семья)) в ООО - А 70%, Б 20%, В 10%, участник Б - директор
Цель: в ООО остается участник А с 51% и участник В с 49%, директором становится участник В
Подцель: без нотариуса (кроме заявлений конечно) и заявитель везде участник В

Предполагаю два пути решения задачи:
Первый.
выход участника Б, распределение доли между оставшимися, смена директора на участника В. Получаем в ООО участник А 80% и участник В (директор) 20%.
далее уступка части доли участника А (вот тут вопрос: продажа или дарение) участнику В - при этом действии только продавец может быть заявителем или возможно директор?
В результате получаем желаемый результат: А 51% и В (директор) 49%

Второй вариант:
все по преимущественному праву
оферта участника Б продажа 20%
оферта участника А продажа части доли
акцепт участника В на 20% и на часть доли
отказы А и Б соответственно
отказы Общества от двух предложений
протокол на смену директора

Удастся такое перераспределение в одно действие и кто будет тут заявителем?

 

[sarakot]

Grani4,
что-то длинно...
не проще ли выход-доля обществу-от общества продается доля частями кому как нужно
заявитель новый гена

 

[Grani4]

Grani4,
что-то длинно...
не проще ли выход-доля обществу-от общества продается доля частями кому как нужно
заявитель новый гена

Это один этап по выходу участника Б, но в вашем случае появляется ДКП между обществом и участником В, а далее нужно от участника А "отщепить" часть доли к участнику В, чтобы в итоге остался участник А с 51% и участник В с 49%

 

[sarakot]

нужно от участника А "отщепить" часть доли к участнику В

зачем?
сразу от общества продать оставшимся участникам как надо...

 

[Grani4]

зачем?
сразу от общества продать оставшимся участникам как надо...

у меня только участник Б продает всю свою долю в 20%.
у участника А 70% и он не куда не выходит, у него должно будет остаться 51%

 

[sarakot]

Grani4, сорри, ну да,ну да...

 

[Grani4]

Коллеги,
видимо такой вариант наиболее удачный
Первый.
выход участника Б, распределение доли между оставшимися, смена директора на участника В. Получаем в ООО участник А 80% и участник В (директор) 20%.
далее уступка части доли участника А (вот тут вопрос: продажа или дарение) участнику В - при этом действии только продавец может быть заявителем или возможно директор?
В результате получаем желаемый результат: А 51% и В (директор) 49%

 

[ekatego]

Grani4, а почему бы не сделать выход Б, продажа доли от Общества В, а вторым этапом - к/п по преимущественному части доли (19%) от А к В? Чтобы избежать нотариальных сделок

продажа или дарение участнику В - при этом действии только продавец может быть заявителем или возможно директор?

только продавец

 

[ShenanK]

Второй вариант:
все по преимущественному праву
оферта участника Б продажа 20%
оферта участника А продажа части доли
акцепт участника В на 20% и на часть доли
отказы А и Б соответственно
отказы Общества от двух предложений
протокол на смену директора
Удастся такое перераспределение в одно действие и кто будет тут заявителем?

Заявителем при продаже доли (части доли) является участник, продающий долю (часть доли), при смене директора - вновь назначенный директор.
Можете сделать одновременно, но у Вас будет 2 формы Р14001:
первая - на куплю-продажу с 2-мя заявителями - участниками-продавцами.
вторая - на смену директора с заявителем вновь назначенным директором.
Кстати, если датировать оферту на месяц и 1 день раньше, чем заключение договора купли-продажи, никаких нотариально заверенных отказов не понадобиться.

 

[ShenanK]

Первый.
выход участника Б, распределение доли между оставшимися, смена директора на участника В. Получаем в ООО участник А 80% и участник В (директор) 20%.

Grani4, а почему бы не сделать выход Б, продажа доли от Общества В, а вторым этапом - к/п по преимущественному части доли (19%) от А к В? Чтобы избежать нотариальных сделок

Это целесообразно, если размер реальной стоимости доли не велик. Не забывайте, что вышедший участник должен заплатить налог с суммы реальной стоимости доли. При купли-продаже по номинальной стоимости дохода не возникает и, как результат, ни о каком налоге речи идти не будет. Договор купли-продажи доли между ее участниками не подлежит обязательному нотариальному оформлению. Достаточно простой письменной форме. Нотариально будет заверяться только форма Р 14001.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Grani4]

Это целесообразно, если размер реальной стоимости доли не велик. Не забывайте, что вышедший участник должен заплатить налог с суммы реальной стоимости доли. При купли-продаже по номинальной стоимости дохода не возникает и, как результат, ни о каком налоге речи идти не будет. Договор купли-продажи доли между ее участниками не подлежит обязательному нотариальному оформлению. Достаточно простой письменной форме. Нотариально будет заверяться только форма Р 14001.

Если решим именно так пойти, то продажа будет по номинальной стоимости, так как реальная слишком большая.

 

[Анастасия Л.]

Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста. У Общества 2 участника юридических лица -не резидента 60% на 40% доли. Нам надо, чтобы доля участника 60% оказалась у общества, но не через выход. Я правильно понимаю, что участник 60% пишет оферту на продажу 60% доли, участник 40% нотариально отказывается от преимущественной покупки доли и тогда общество может воспользоваться своим правом на покупку 60% (уставом позволено). В этом случае мы заключаем договор купли-продажи доли между участником 60% и Обществом в простой письменной форме. Заполняем заявление 14 формы. Продавец у нас не резидент, соответственно договор купли-продажи-то подпишем, а вот как ему выступить заявителем в налоговой и у нотариуса при заверении заявления? возможно оформить на кого-то доверенность?

 

[ShenanK]

Здравствуйте. Подскажите, пожалуйста. У Общества 2 участника юридических лица -не резидента 60% на 40% доли. Нам надо, чтобы доля участника 60% оказалась у общества, но не через выход. Я правильно понимаю, что участник 60% пишет оферту на продажу 60% доли, участник 40% нотариально отказывается от преимущественной покупки доли и тогда общество может воспользоваться своим правом на покупку 60% (уставом позволено). В этом случае мы заключаем договор купли-продажи доли между участником 60% и Обществом в простой письменной форме. Заполняем заявление 14 формы. Продавец у нас не резидент, соответственно договор купли-продажи-то подпишем, а вот как ему выступить заявителем в налоговой и у нотариуса при заверении заявления? возможно оформить на кого-то доверенность?

Да, все верно. Но вот по доверенности заверить заявление у Вас не получится. Заявитель - только продавец. В Вашем случае - руководитель компании-не резидента. Он может заверить заявление в консульстве РФ.

 

[Анастасия Л.]

Да, все верно. Но вот по доверенности заверить заявление у Вас не получится. Заявитель - только продавец. В Вашем случае - руководитель компании-не резидента. Он может заверить заявление в консульстве РФ.

Или он может приехать и заверить у нотариуса в России?

 

[ShenanK]

Или он может приехать и заверить у нотариуса в России?

Да, можно заверить у нотариуса. Главное - он должен написать свое имя на русском!

 

[Анастасия Л.]

Да, можно заверить у нотариуса. Главное - он должен написать свое имя на русском!

Нашла п. 1.4. ст. 9, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Там вроде написано, что можно по доверенности или я неправильно читаю?

 

[Hornet88]

Нашла п. 1.4. ст. 9, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Там вроде написано, что можно по доверенности или я неправильно читаю?

Все верно! Компания-нерез может выдать доверенность на заключение ДКПД (отчуждение доли) и в РФ форму подпишет представитель.

Но вот по доверенности заверить заявление у Вас не получится

Почему?

ВСЕ ПОЛУЧИТСЯ!!!