Как оформить выход учредителя, не оплатившего долю.

[Черепаха]

Скажите, а вот участник, имеющий долю в уставном капитале 60%, но не оплативший её совсем, решил выйти через две недели после регистрации ООО. Т.е. Уставный капитал оплачен не полностью и участник решил всех бросить и уйти. Что тогда?

Если уставом возможность выхода предусмотрена, имеет право.

Правильно понимаю, что доля переходит Обществу и Общество с этого момента в течение года может её просто продавать по 10-15-20%?

Да, общество, в этом случае, может долю только продавать. А уж как (сразу или по частям) решать оставшимся участникам.

и оплата покупки доли новым участником и будет одновременно считаться взносом в уставной капитал?

Это не "взнос в уставный капитал", это именно оплата доли по договору купли-продажи между обществом и третьим лицом. Третье лицо станет участником с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.

А и вышедший участник ничего Обществу не должен и Общество вышедшему участнику тоже не должно? Или есть нюансы?

Если нет специально прописанных нюансов (например, в корпоративном договоре), то никто никому ничего не должен.

Может лучше убедить его оплатить долю, пусть потом выходит и выплатить обратно или это мы перегибаем?

А зачем? Если срок оплаты еще не истек.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[DNx]

Это не "взнос в уставный капитал", это именно оплата доли по договору купли-продажи между обществом и третьим лицом. Третье лицо станет участником с даты внесения записи в ЕГРЮЛ.

Если нет специально прописанных нюансов (например, в корпоративном договоре), то никто никому ничего не должен.

А зачем? Если срок оплаты еще не истек.

Задам вопрос иначе. Хочется эту задачу разжевать.
Вариант 1. Если вышедший участник не оплатил свою долю, получается, что уставной капитал в 10000 руб. оплачен не полностью на момент его выхода.
А вторым участником оплачено 40% - 4000 руб.
Тогда новые участники, приобретая по 30% фактически в этот самый момент и оплачивают уставной капитал, каждый по 3000 руб. x 2 = 6000 руб. И именно эти документы оплаты ими своей доли и будут подтверждением того, что УК оплачен, так?
Вариант 2. Но что тогда происходит, если вышедший участник оплатил свою долю в 60% перед выходом? Уставный капитал оплачен полностью на момент его выхода. Выплаты он не потребовал.
Тогда новые участники, приобретая по 30% в этот момент оплачивают свои доли уставного капитал, каждый по 3000 руб. x 2 = 6000 руб. Тогда что? Уставной капитал должен быть увеличен до 16000 руб.? Или не должен быть? Но ведь фактически 60% оплачено дважды: взносом вышедшего участника и оплатой покупки новыми участниками?

 

[Черепаха]

Вариант 1. Если вышедший участник не оплатил свою долю, получается, что уставной капитал в 10000 руб. оплачен не полностью на момент его выхода.
А вторым участником оплачено 40% - 4000 руб.
Тогда новые участники, приобретая по 30% фактически в этот самый момент и оплачивают уставной капитал, каждый по 3000 руб. x 2 = 6000 руб. И именно эти документы оплаты ими своей доли и будут подтверждением того, что УК оплачен, так?

Еще раз: они оплачивают долю, принадлежащую обществу. Фактически, уставный капитал учредителями при учреждении будет оплачен не полностью.

Вариант 2. Но что тогда происходит, если вышедший участник оплатил свою долю в 60% перед выходом? Уставный капитал оплачен полностью на момент его выхода. Выплаты он не потребовал.

Мало не потребовать выплаты ДСД, обязанность-то у общества возникла (если нет исключений по п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО). Сейчас не потребовал, потом может потребовать (с %). Нужно, чтобы простил долг.

Тогда новые участники, приобретая по 30% в этот момент оплачивают свои доли уставного капитал, каждый по 3000 руб. x 2 = 6000 руб. Тогда что?

Ничего. Они оплачивают доли по договорам купли-продажи.

Уставной капитал должен быть увеличен до 16000 руб.? Или не должен быть?

Не должен быть.
Размер уставного капитала не уменьшается, от того, что он не оплачен, если, только, не погашается доля, принадлежащая обществу.
Размер уставного капитала не увеличивается от того, что третьи лица (или участники) приобретают долю, принадлежащую обществу.

Но ведь фактически 60% оплачено дважды: взносом вышедшего участника и оплатой покупки новыми участниками?

Вы про добавочный капитал слышали?

 

[DNx]

Фактически, уставный капитал учредителями при учреждении будет оплачен не полностью

Спасибо, я начинаю догонять)
Т.о. получается, что если вышедший участник не оплатил свою часть УК, а новые приобретают долю в УК, но при этом по прежнему не оплачивают сам УК. То кто тогда должен оплатить УК в этой ситуации? УК имеет статус не оплаченного и подлежит уменьшению что-ли? Как в такой ситуации доказать регоргану что УК был оплачен, точнее в какой момент УК перейдёт в статус оплаченного полностью?

 

[Черепаха]

Т.о. получается, что если вышедший участник не оплатил свою часть УК, а новые приобретают долю в УК, но при этом по прежнему не оплачивают сам УК. То кто тогда должен оплатить УК в этой ситуации? УК имеет статус не оплаченного и подлежит уменьшению что-ли?

Нет, не так.
Ну, давайте смотреть: 1. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей. 2. Уставный капитал, будем говорить так, - строка в пассиве баланса. 3. Задолженность участников (учредителей) по вкладам в УК отражается в активе баланса в составе дебиторской задолженности. 4. Сумма не внесенных вкладов в УК отражается на счете 75 "Расчеты с учредителями". 5. Когда третье лицо или участник оплачивает долю, принадлежащую обществу, это отражается по кредиту счета 75 (в корреспонденции со счетами 51 или 50). 6. Сумма разницы между ценой продажи и номинальной стоимостью доли, принадлежащей обществу, отражается по кредиту счета 83 "Добавочный капитал" в корреспонденции со счетом 75.

Как в такой ситуации доказать регоргану что УК был оплачен, точнее в какой момент УК перейдёт в статус оплаченного полностью?

Для внесения в ЕГРЮЛ записи о состоявшейся продаже доли, принадлежащей обществу, обязаны предоставить документы, подтверждающие оплату доли.

 

[DNx]

Ну, давайте смотреть: 1. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей. 2. Уставный капитал, будем говорить так, - строка в пассиве баланса. 3. Задолженность участников (учредителей) по вкладам в УК отражается в активе баланса в составе дебиторской задолженности. 4. Сумма не внесенных вкладов в УК отражается на счете 75 "Расчеты с учредителями". 5. Когда третье лицо или участник оплачивает долю, принадлежащую обществу, это отражается по кредиту счета 75 (в корреспонденции со счетами 51 или 50). 6. Сумма разницы между ценой продажи и номинальной стоимостью доли, принадлежащей обществу, отражается по кредиту счета 83 "Добавочный капитал" в корреспонденции со счетом 75.

Ок, по бухгалтерии так Дт75/Кт80 10000 руб. - это мы указали на балансе, что УК составит 10000 руб.
Один учредитель вносит 4000 руб., создаём проводку Дт51/Кт75 - наполнили его на 40%. На 75 осталось 6000 руб.
Второй участник вышел не оплатиыв доли. На балансе ничего не изменилось?
Приходят новые участники и приобретают 60% (Вы это в п. 6 описали): Дт75/Кт83? Но сумма разницы между ценой продажи за 6000 руб. и номинальной стоимостью 6000 руб. составляет 0 руб., т.е. Дт75/Кт83 баланс не меняет?
Имеем на 75 счёте по прежнему 6000 руб.? (Ваш п. 4)
У меня снова вывод о том, что приобретение долей новым участником не совпадает с оплатой доли и УК не оплачен на 60% до сих пор. Как же тогда его оплатить?

Для внесения в ЕГРЮЛ записи о состоявшейся продаже доли, принадлежащей обществу, обязаны предоставить документы, подтверждающие оплату доли.

Вот у меня и вопрос же: что будет подтверждением оплаты УК? Не лучше ли тогда убедить выходящего второго участника перед выходом оплатить свою долю?
Снова я в тупике))))))