Признание недействительной неизвестной сделки

[metatron]

Привет завсегдатаям и заглянувшим на огонек. Потрібна допомога!

Два юридических лица, "А" и "Б"
В фирме А два участника, один из них директор. С 2010 по 2012 года фирма А разрабатывала ПО и публиковала его в соц.сетях, где ПО приносило прибыль соц.сетям, а соц.сети переводили часть этой прибыли фирме.

Фирма Б, один участник 100%, он же директор. Он же директор фирмы А. В конце 2012 года, заключил неизвестное нам соглашение между фирмой А и фирмой Б, после заключения этого соглашения, соц.сети стали переводить прибыль фирме Б.

2014 год: второй участник фирмы А узнал об этом. Путем переписки с соц.сетями, узнали о соглашении между А и Б.

ПО приносило еще в 2012 году достаточно прибыли, сейчас, исходя из имеющихся стат.данных - приносит еще больше.

Задача защитить права участника-не-директора. Взыскать недополученную прибыль/убытки.

Уже три месяца голову ломаю. Прошу помощи даже не столько в области теории, а в том, как бы все это упаковать процессуально...

 

[zalex]

Чтобы взыскивать убытки, основание нужно. Учитывая, что основания вы ищете в корпоративных правах, нужно понимать, по какой схеме выводились деньги из общества на партнеров. Вы об этом как-то не сказали...

 

[мишель]

вариантов соглашений может быть масса, например, соглашение о замене стороны договора - исполнителя.
доступ к банку по фирме А есть?
поднимите платежки за тот период, возможно первоначально вывод из А на Б был по менее изящным схема, например, по агент договору.
тогда обращаетесь как участник с заявлением об оспаривании этой сделки, как крупной, без одобрения, истребуете доки, дальше по обстановке.

 

[юрфинанс]

Участнику не с чем обращаться в суд и законно добыть доки не реально. По этому выход только один - покупать доки, обосновывающие смену стороны в договоре (или какие там ещё варианты - цессия-шмессия...)!

 

[metatron]

юрфинанс,
по поводу не с чем обращаться в суд, у участника есть много разных документов до окончания деятельности фирмы А, исключая учредительные.

Почему покупать? Соглашение предъявлено фирмой Б в соц.сети, они с удовольствием его покажут по судебному запросу.

zalex,
Ну, лично я думаю пойти не по недополученной прибыли участником, а по признанию недействительной соглашения о переводе ПО, и возмещения фирмой Б фирме А всех денежных средств, полученных фирмой Б по этому соглашению.


мишель,
Насчет наличия вывода на фирму Б во времена, когда фирма А работала, я как-то не думал. Спасибо за наводку)

___________________________
Пока решение видится следующим:
Обратиться в суд с требованием о признании соглашения о добровольной замене выгодополучателя недействительным, с привлечением в качестве третьих лиц соц.сетей. Одновременно с подачей истребовать доказательства, и на основании доказательств конкретизировать реквизиты соглашения.

 

[юрфинанс]

Обратиться в суд с требованием о признании соглашения о добровольной замене выгодополучателя недействительным

Дык у вас есть копия такого соглашения? Если есть, то конечно ничего покупать не надо).

 

[мишель]

до окончания деятельности фирмы А

юрлицо прекратило существование?!

 

[metatron]

мишель,
нет, прекратило фактическую работу.

 

[metatron]

юрфинанс,
у нас копии нет, но такая копия есть не только у гены, а еще и у третьих лиц

 

[zalex]

Metatron ,
НА мой взгляд, порочить сделку, по мотиву злоупотребления правом, неправильно.
Ведь по сути, сделка то была, сторонами исполнялась, а истец не является стороной сделки. Другое дело, что законной сделкой повреждены права третьего лица. Считаю, сдесь лучше опереться на 10 гк.
Если будете доказывать недействительность, то предлагаю обсудить основание иска, на какую статью будете опираться?

 

[metatron]

zalex,
на 173 гк

 

[zalex]

zalex,
на 173 гк

Гмм...обычно это статью берут для некоммерческих организаций- нко.
Если у вас непубличная корпорация- ООО-шка, то боюсь, ограничений, установленных уч.доками, Вы не найдете...
Надо еще че нить придумать...

 

[xtremest]

Я бы все же сказал, что задачку реально решить ввиду специфики договоров на ПО.
Фирма А пишет претензии соц. сетям, мол незаконно используется ПО, подадим в суд, докажите с копиями, что законно. Соц сети показывают соглашение между ними и Б. Далее иск от А к Б о взыскании неосновательного ввиду отсутствия права с предварительной сменой гены. И, конечно от А к директору А о взыскании убытков, который я бы подкрепил иском о недобросовестной конкуренции.
Должно работать, похожее делали без иска о взыскании убытков.

 

[metatron]

xtremest,
претензия к соц.сетям - похоже на решение.

Спасибо огромное!

 

[юрфинанс]

Я, извиняюсь, а какого содержания претензия? Типа, я гр. Пупкин, являясь одним из участников фирмы А, имею к вам претензию на предмет вашего сотрудничества с фирмой Б и прошу представить основания прекращения вашего сотрудничества с А. В т.ч. договора на использования ПО, возможно, являющиеся коммерческой тайной?!))
Господа юристы, Вы о чем?

 

[zalex]

ну да, типа такого: ты тут с человечком добазарился не по понятиям, но это моя корова, и я её дою. а за кидок с переворотом - на счётчик тебя поставим
а чо? лишь бы работало!

 

[zalex]

P.S. кажется, xtremest что-то утаил...или мы его могли неправильно понять.

RedReg ! Ваш выход!

 

[metatron]

zalex,
я думаю, xtremest подразумевал случай, когда ЕИО фирмы А уже другой.


юрфинанс,
да, только правообладателем ПО является фирма А

 

[xtremest]

Юрфинанс, вообще-то все просто благодаря специфике ПО: чтобы его использовать, нужно основание. Вот и пишешь: у меня права (прикладываешь основание или описание), а у вас? В ответ обычно оправдание с копиями. Соц сети не сдалось бодаться с владельцами приложений. Как минимум описание фактов, а это уже немало. А вообще, опять же из-за того, что это ПО характер договора легко угадать, ибо подписывают сети такое постоянно.
Вуаля.

 

[юрфинанс]

у меня права (прикладываешь основание или описание)

У кого права? Если у участника фирмы А, то без сомнения - гордо достаешь)) и прикладываешь!
xtremest, Вы бы, будучи юристом Соц.сети, передали участнику фирмы А документы в обоснование сотрудничества с А и Б?