Отмена решения собрания акционеров.

[Ivan59]

Доброго всем времени суток! Прошу помочь разобраться с вопросом

Нашей организацией, было принято решение на ГОСА и ОСА (1 квартал) о распределении дивидендов, сейчас необходимо эти решения отменить... возник вопрос как это сделать.
1. Возможно ли отменить решение ГОСА (ОСА), непосредственно решением собрания акционеров?
2. Либо, возможно ли вынести на голосование эти же вопросы на другом собрании и принять другое решение? По ОСА (1 квартала) вроде нормально может получится, а вот по ГОСА будут сложности, т.к. вопрос по дивидендам решается только на самом ГОСА, в этом случае я так понимаю его сначала нужно оспорить и признать недействительным (в целом или в части одного вопроса)?

Заранее спасибо за ответы

 

[RedReg]

Возможно ли отменить решение ГОСА (ОСА), непосредственно решением собрания акционеров?

Отменяйте путем принятия нового решения. То есть:

вынести на голосование эти же вопросы на другом собрании и принять другое решение?

Если тот же состав одинаково голосует на обоих собраниях, то даже теоретической возможности оспаривания не будет.

Вообще, если оспаривать некому - вопросы теоретического характера.

 

[Ivan59]

Если тот же состав одинаково голосует на обоих собраниях, то даже теоретической возможности оспаривания не будет.

Да, с квартальным решением проблем не будет, а вот с годовым я думаю не получится, его точно сначала оспорить нужно..

 

[RedReg]

а вот с годовым я думаю не получится, его точно сначала оспорить нужно

откуда такая уверенность?
У тебя решения что в годовом, что в квартальном имеют одинаковый статус. Если ты базовые годового трогать не будешь.

Хочешь красиво - подай иски от физика о признание ... на основании того, что он не присутствовал. . На первом же заседании признаешь иск. Затем проводи оба заново.

 

[Ivan59]

У тебя решения что в годовом, что в квартальном имеют одинаковый статус.

У меня были сомнения, можно ли проводить годовое второй раз То есть, его можно провести второй раз, или просто провести внеочередное, с этими вопросами?

Нашел вот такую практику: Определении ВАС РФ от 20.04.2012 N ВАС-5019/12 по делу N А51-6214/2011. от и сижу, голову ломаю, думаю как поступить.

 

[RedReg]

У меня были сомнения, можно ли проводить годовое второй раз То есть, его можно провести второй раз, или просто провести внеочередное, с этими вопросами?

Ну во первых, ты второй раз годовое можешь провести только если на первом не было кворума. Любое другое собрание уже будет внеочередным. Во вторых, зачем тебе проводить годовое второй раз? У тебя оно уже прошло. Базовые вопросы годового - утверждение отчетов и т.п. ты не трогаешь. Соответственно внеочередное касается только одного из вопросов повестки дня.

 

[RedReg]

Определении ВАС РФ от 20.04.2012 N ВАС-5019/12 по делу N А51-6214/2011

Ты из за этого паришься:

В силу прямого указания абзаца 2 пункта 1 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
В связи с этим коллегия соглашается с выводом суда о том, что по смыслу указанного положения после принятия общим собранием решения о выплате дивидендов общество считается объявившим о выплате дивидендов и с этого момента указанное право переходит в обязанность.

Ну так у тебя же ситуация другая. Поэтому:

Как обосновано указал суд первой инстанции, для удовлетворения названного иска акционера о признании решения общего собрания недействительным необходимо в совокупности наличие трех условий: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

и соответственно -

Если тот же состав одинаково голосует на обоих собраниях, то даже теоретической возможности оспаривания не будет

 

[Ivan59]

Соответственно внеочередное касается только одного из вопросов повестки дня.

Получается, внеочередное собрание решает вопросы по невыплате дивидендов за год и 1 квартал.., а уже частично выплаченные физ. лицам дивиденды просто возвращаются обществу?

 

[RedReg]

а уже частично выплаченные физ. лицам дивиденды просто возвращаются обществу?

У тебя исчезает основание к выплате. Соответственно - у получивших деньги возникает неосновательное обогащение, они его в добровольном порядке возвращают.

 

[Ivan59]

У тебя исчезает основание к выплате. Соответственно - у получивших деньги возникает неосновательное обогащение, они его в добровольном порядке возвращают.

Спасибо Видимо так все-таки вернее сделать, была мысль произвести отказ акционера от дивидендов, основная цель не выплачивать юр. лицам - акционерам.

 

[elena_sh]

"неосновательное обогащение " (это цитата первоисточника) - ну надо же

а физики согласны ?
если нет - на месте акционера-физика легко выигрываю выплату дивидендов + штраф за незаконное пользование ДС, особенно в описанной выше ситуации, в которой, как мне показалось, уже начата фактическая выплата дивидендов акционерам и при соблюдении сроков подготовки и созыва общего собрания - по-видимому, выплата уже будет завершена к этому моменту (согласно законодательству),
тут уже тихонько начинают подсвечивать другие штрафы,
конечно, все зависит от размера сумм, о которых идет речь, но что-то мне подсказывает, что они не астрономические..

вопрос чисто теоретический - можно ли избрать гену, зарегистрировать его в ЕГРЮЛ, а через пару-тройку месяцев сказать "мы пошутили" ? переизбрать - да, можно, но отменить решение - нельзя,
это просто для примера

 

[Ivan59]

мы пошутили

Сказать: "мы пошутили, что дивиденды выплачиваем"

На самом деле не подумали что юрики на налоги попадают при выплате им дивидендов, т.к. год они акциями еще не владеют. Решили делать отказ юриков от дивидендов, вроде в этом случае налога не возникает А после года и снова распределить можно без налогообложения.

 

[RedReg]

переизбрать - да, можно, но отменить решение - нельзя,

аха... а признание решения незаконным оно его не отменяет. это просто суд принимает новое решение, аха...

 

[elena_sh]

Сказать: "мы пошутили, что дивиденды выплачиваем"

На самом деле не подумали что юрики на налоги попадают при выплате им дивидендов, т.к. год они акциями еще не владеют. Решили делать отказ юриков от дивидендов, вроде в этом случае налога не возникает А после года и снова распределить можно без налогообложения.

Вы имеете ввиду это?

0 процентов - по доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации или депозитарными расписками, дающими право на получение дивидендов, в сумме, соответствующей не менее 50 процентам общей суммы выплачиваемых организацией дивидендов.

у Вас сколько юриков, владеющих более 50% ?

 

[Ivan59]

у Вас сколько юриков, владеющих более 50% ?

Один, у него более 50 %, у второго 0,1 % - он отказался за компанию так сказать, дабы сейчас не платить налоги

 

[Ivan59]

Вы имеете ввиду это?

Да, именно это.