ЛИКБЕЗ по ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ ООО

[tanya_pro_uchet]

Добрый день!
Как правильно написать решение единственного учредителя?
Изменения: устав приводится в соответствие, виды деятельности, адрес.
Можно ли заявлять все вместе, разом?
Спасибо.

конечно можно, да, разом

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[regent]

правильно написать решение единственного учредителя?

на изменения правильно написать решение единственного участника

 

[тигрррра]

на изменения правильно написать решение единственного участника

т.е. нужно указать все изменения, которые вносятся в учредительные документы? если изменился адрес, нужно ли писать просто "смена адреса" или писать адрес полностью? если изменились виды деятельности, нужно ли конкретно указывать коды или достаточно фразы "новые виды деятельности"?

Добавлено через 6 минут 39 секунд
Решение вижу так::dont_know:


Решение №

О внесении изменений в учредительные документы ООО "..."

город дата

Генеральный директор .....

принимаю решение

1.Привести Устав общества в соответствие с .....

2.Внести изменения в сведения о юридическом адресе

3.Внести изменения в седения об экономических видах деятельности


гендиректор______________

 

[regent]

а где утвердить Устав?
и подписывать должен участник, а не гендиректор

 

[lonika]

хочется услышать Ваше мнение по поводу действия преимущественного права участников и общества на покупку доли. По закону общество может воспользоваться преимущественным правом только, если им е воспользовались участники. Означает ли это, что преимущественное право общества возникает лишь по итечении 30 дней после предложения покупки остальным участникам?
дело в том, что в уставе предусмотрели, что участники общества и общество могут воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней с момента получения оферты. Но вот нотариус сказал, что это противоречит закону. Как-бы прямого противоречия не вижу, но задумалась. Что скажете?

 

[RedReg]

Продажа доли одного из участников другому + перегистрация по 312.
Какие формы подаем?
Правильно понимаю, что 13 и 14 - обе новые?

Добавлено через 16 минут 14 секунд
Нет.

По закону общество может воспользоваться преимущественным правом только, если им е воспользовались участники. Означает ли это, что преимущественное право общества возникает лишь по итечении 30 дней

Нет.
Читаем норму -
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки
оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене,

ИМХО - Союз "или" означает, что 30 дней дается как участникам, так и обществу. А нотариусу не мешало бы подучить русский язык. С технической, логической и правовой точки зрения такое сложение срока это мрак, если честно. Но на мой взгляд, норма прописано достаточно четко - 30 дней всем.

 

[kyrill2309]

Читаем норму -
В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки
оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене,

ИМХО - Союз "или" означает, что 30 дней дается как участникам, так и обществу. А нотариусу не мешало бы подучить русский язык. С технической, логической и правовой точки зрения такое сложение срока это мрак, если честно. Но на мой взгляд, норма прописано достаточно четко - 30 дней всем.

В уставе помимо преимущественного права покупки (далее - ППП) участников ООО можно закрепить такое же право за самим ООО. Союз "или" означает, что для чтения нормы можно убрать одно из существительных "без потери качества". Какое? Смотрим первое предложение. Убираем слово "общество", читаем, что у участников есть 30 дней. Если в уставе обществу предоставлено соответствующее право, убираем слова "участники общества", читаем, что у общества есть 30 дней.
Т.к. ООО может реализовать свое право после нереализации права участниками, то обществу также дается 30-ти дневный срок осуществления гражданского права на акцепт.
Если бы в законе была формулировка "и/или", то Ваше толкование было бы неоспоримо. В таком случае союз "или" был применим к ситуации, когда за обществом ППП не предусмотрено. Союз "и" применялся к случаям закрепления ППП за участниками и ООО, и срок реализации права обоими субъектами ППП составлял бы 30 дней.
А так 30+30.

Фуф.

 

[Нина_А]

Пожалуйста, скажите чайнику, ибо всю ветку читать нет сил. Я сдаю прошнурованный устав без никаких подписей, печатей, т.е. только прошнуровать и ничего на последнем листе не писать????

Добавлено через 42 минуты 10 секунд
Спасибо, я нашла всё по поиску, оказывается, этот вопрос уже не раз поднимался!

Как всё-таки здорово, что есть такой форум!!!!!

 

[hot8mail]

А так 30+30.

Фуф.

это на таких юристов ФУФ! :diablo:

интересно, кто такие гнусные и тупые идеи по интернету разносит??? :diablo:

Т.к. ООО может реализовать свое право после нереализации права участниками, то обществу также дается 30-ти дневный срок осуществления гражданского права на акцепт.

законы читаем, товарищ студент?

ИМХО - Союз "или" означает, что 30 дней дается как участникам, так и обществу. А нотариусу не мешало бы подучить русский язык. С технической, логической и правовой точки зрения такое сложение срока это мрак, если честно. Но на мой взгляд, норма прописано достаточно четко - 30 дней всем.

именно так и есть!

Достали изобретать велосипед - сложение какое-то придумали. :dont_know:

Спецом вот не выложу для изобретателей велосипеда реквизиты закона

 

[kyrill2309]

Абз. 2 ч. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.: "Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества."

 

[hot8mail]

kyrill2309, ну а если дальше прочитать эту статью?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[kyrill2309]

Ваша гипотеза: 30 дней - один срок и для участников, и для ООО. Это не так в виду следующих аргументов.

Аргумент номер РАЗ:

Абз. 3 п. 5 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее - Закон): "В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом."(комментарий: речь идет о двух сроках, не так ли?)

Абз. 1 п. 6 ст. 21 Закона: "Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника (комментарий:обратите внимание, норма касается прав одного субъекта), если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления (комментарий: речь идет об одном заявлении, т.е. о прекращении права одного лица-участника ООО или самого ООО) об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом (комментарий: кстати этим пунктом предусмотрен различный порядок для заявления участника и для заявления общества);
- истечения срока (комментарий: говорится про один срок) использования данного преимущественного права."

Выводы. В предложении заложены две нормы: одна о преимущественном праве участника, другая о преимущественном праве общества. Выкиньте преим.пр. общества из ее предложения и вы получите норму. Назовем ее первой. Выкиньте преим.пр. участника - получите похожую по содержанию (диспозиции), но другую по гипотезе (преим.пр. общества) норму. Будет зваться второй. "Срок" в первой норме - 30 дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный не предусмотрен уставом общества. "Срок" во второй - период времени, установленный уставом. Между нормами и их сроками смешения нет.

Аргумент номер ДВА:

Абз. 4 п. 5 ст. 21 Закона: "При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное."

(комментарий: в данной статье ничего не говорится о вступлении ООО в свои права преимущественного перед третьими лицами приобретения доли (части доли) участника. Когда же оно будет реализовывать свои права, если 30 дней будут делить участники?

Вывод. Обществу необходим свой срок для реализации преим. права. Такой срок предусматривается в уставе.

Моя ошибка номер РАЗ:

Я погарячился, указав, что у ООО тоже есть именно 30-ти дневный срок. Срок использования обществом своего права определяется не диспозитовной нормой Закона, а только уставом. Но это не означает, что общество должно втиснуться в срок реализации преим. права участниками.

Моя ошибка номер ДВА:
В предыдущем посте обозвал пункт Закона частью.

 

[hot8mail]

Ваша гипотеза: 30 дней - один срок и для участников, и для ООО. Это не так в виду следующих аргументов.

Глубокоуважаемый юноша, плиз - не обессудьте

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного....



дальше продолжать? или поймете сами?

kyrill2309, ну а если дальше прочитать эту статью?

я же говорил Вам

 

[kyrill2309]

В статье говорится о минимальном сроке в 30 дней. Он действительно таков, если уставом предусмотрено только преим.пр. участников и не увеличен срок его использования.

Если преим. пр. принадлежит и обществу, то срок его использования включается в продолжительность действия преим. пр., о котором говорит пункт. По истечении обоих сроков при указанных условиях третье лицо может приобрести долю. Установление преим. пр. общества означает "установление более продолжительного срока" в смысле данного пункта.

Совокупность сроков не может быть менее 31 дня. Т.к. срок в гражданском праве исчисляется как минимум днями и начинает течь на следующий день после возникновения соответствующего юр.факта день. В данном случае этот факт - истечение 30-ти дневного срока реализации преим.пр. участниками.

К тому же цель данного пункта не повторить условия регулирования сроков преим. права, о них говорилось в предыдущих пунктах (на это тоже следует обратить внимание), а установить последствия истечения указанных сроков. Здесь не надо буквально понимать законодателя. Он сформулировал этот пункт в расчете на то, что читающий прочитал предыдущие пункты. Если бы он здесь все расписал, то уже неподъемное предложение (10 строчек 10 кеглем при шрифте Arial ) сломало бы не одну голову.

Выводы. Буквальное толкование п. 7 не состыкуется с аргументом номер ДВА.

P.S.: наши посты в пол станицы похоронили ветку .

 

[hot8mail]

Выводы. Буквальное толкование п. 7 не состыкуется с аргументом номер ДВА.

это Ваше право - делать выводы

 

[ESK]

а только перерегистрация пройдет?

 

[hot8mail]

а только перерегистрация пройдет?

а ее по закону уже можно и не делать... перерегу надо делать при первых изменениях в уставе

 

[ESK]

можно не делать , а можно делать?

 

[hot8mail]

можно не делать , а можно делать?

не верное толкование...

если где-то в законе написано "могут быть..", то это не значит, что могут и не быть)))

юрист не равно философ)))

 

[N@tka]

Подскажите, в списке участников Общества, дата и способ оплаты как заполнять, если доля покупалась? Писать номер и дату договора купли-продажи?